陳勝、吳廣在大澤鄉起義的時候，在吳中的項梁、項羽起而響應。項梁的父親，也就是項羽的祖父，是楚國名將項燕。項羽從小死了父親，是在叔叔項梁的照顧下長大的。他小小年紀便立誌為國家報仇雪恥，叔父教他書法，他不用功；讓他去學習劍術，他也不肯努力。項梁很生氣就罵他沒有出息。但項羽卻說：“念書寫字，頂多記記姓名罷了；劍術學好了也隻能和幾個人對打，我要學那種一人敵萬人的本領。”項梁聽項羽這麼一說，認為侄子胸有大誌，就教項羽學習兵法。項梁本人很善於結交朋友，碰到人家有什麼大事，他都趕去幫忙，當地的百姓都很喜歡他，他也就成了吳中豪傑的領袖，連地方官也要敬他幾分。
秦始皇最後一次巡遊時，經過吳中，許多人前來觀看。站在兩旁的百姓，一見這威風凜凜、豪華壯麗的皇帝車駕奔馳而來，都呆呆地站著，大氣也不敢喘。隻有站在人群裏比別人高出一頭的項羽，瞪著濃眉下一雙有神的大眼，脫口說道：“這有什麼了不起，誰都可以取代他！”項梁嚇得趕快捂住項羽的嘴，悄悄地警告道：“你在這兒胡說八道，讓別人告發了可是要滅九族的呀。”
回到家裏，項羽埋怨叔父說：“平日您總是讓我練習武藝，學習兵法，讓我念念不忘家國之恨，今天您怎麼這樣膽小怕事呢？”項梁說：“我們是要幹一番大事業，不能心急氣躁。要想報仇，就必須學會等待時機。”
就在這一年，秦始皇在回鹹陽的路上病死了。第二年，二世繼位，陳勝、吳廣在大澤鄉起義。消息傳來以後，項梁和項羽萬分高興和激奮，他們感到為楚國報仇的時機已經到來了，就殺掉了當地的郡守，召集起八千子弟兵，起兵反秦。
過了不久，有消息傳來，陳勝被秦將章邯打敗，項梁趕快率領江東八千子弟兵，渡過長江，向西麵前線挺進。一些零散的反秦隊伍，如陳嬰、英布、呂臣等率領的武裝，都紛紛投奔到項梁的隊伍中來，使這支部隊一下子增長到六七萬人。
但是這時陳王已經被叛徒莊賈殺死，張楚政權已經四分五裂。在這個緊要關頭，項梁在薛縣召開各路起義軍首領會議，商量要公推一個起義軍的首領。這時候，有個叫範增的七十多歲的老頭子趕來獻計，他對項梁說：“秦滅六國，楚最不幸。楚懷王被騙到秦國，死在秦國，楚國人至今懷念著他。您從江東起兵，有很多人前來投奔您，這是因為您家世世代代是楚國的大將，人們希望您恢複楚國。您如果擁立楚懷王的後代為王，就一定能夠號召更多的老百姓。”
項梁覺得範增的話很有道理，就派人四處尋訪楚懷王的後代。沒過多久，大家找到一個楚懷王的孫子熊心，這時他才十三歲，正替人家當放羊娃。於是項梁帶領大家把熊心立為楚王，為了順應楚人懷念故國的心情，仍稱他做“楚懷王”。這個消息傳開以後，果然又有很多人趕來參加項梁的隊伍。
項梁把楚懷王安置在盱眙，自己帶兵繼續西進。他在東阿打敗章邯，又在濮陽東麵大破秦軍，接著又攻下了定陶。這時候，原先齊、趙、燕、魏等國的舊貴族，也都在自己的土地上立了王，恢複了自己國家的名稱，秦朝的天下眼看就要完蛋了。項梁命令項羽和不久前來投奔他的劉邦帶兵急速西進。項羽和劉邦殺死了秦朝的大將李由。章邯見形勢危急，趕快請秦朝政府派援軍，乘著項梁得勝後驕傲自滿，沒有防備的機會，偷襲定陶，殺死了項梁。項梁一死，起義軍的隊伍受到很大損失，項羽、劉邦、呂臣等隻好撤退到彭城一帶，采取守勢。