觀眾目瞪口呆，不死之神都能死？
那別的超級英雄呢？
而後，門神海爾達姆臨死前把綠巨人浩克送走，送到了奇異博士的聖所。
回到地球的浩克，立刻把在雷神飛船上看到的一切告訴鋼鐵俠等人。
鋼鐵俠準備召喚所有的複仇者們抵禦滅霸的來襲，就在這個時候，滅霸的手下黑耀教團的飛船率先來到了地球。
輕軌上的蜘蛛俠感應到後，套上衣服趕過去。
黑耀四將之二的烏木喉與黑矮星降臨哥譚市，打爆了鋼鐵俠，蜘蛛俠和奇異博士。
浩克因為被滅霸打怕了，拒絕變身。
觀眾簡直不敢相信自己的眼睛，這就是複仇者聯盟，是他們以往看到的超級英雄？
隨後，烏木喉取走奇異博士的時間寶石。
但寶石上有咒語加固，取不下來，沒辦法烏木喉隻能打包把奇異博士先帶走再說，然而鋼鐵俠和蜘蛛俠偷偷潛入飛船，跟隨烏木喉一起離開地球。
另外一邊，太空裏，銀河護衛隊六人組收到求救信號趕到了雷神族人飛船的殘骸現場。
到達後他們才發現，幾乎無人生還，隻有雷神還有一口氣在，奄奄一息躺在太空中。
雷神被救醒後，想到了自己的雷神之錘被自己姐姐捏碎，他想要更強大的武器就隻能去找矮人族幫忙重新鍛造。
於是樹人、浣熊和雷神組隊前往矮人族地盤重造新武器。
三人抵達矮人族部落後，發現矮人族居然已經被滅霸滅族了，隻剩下小惡魔，還被砍去了雙手。
小惡魔為了複仇，利用雷神之錘的殘骸、巨斧和樹人的胳膊做出了新的神器——風暴之錘。
畫麵回到地球上，幻視跟女巫正在約會的時候，遭遇到了黑曜五將中的夫妻搭檔，亡刃將軍跟暗夜比鄰星的襲擊。
在幻視和女巫快被打崩的時候，美國隊長、黑寡婦、獵鷹出現，把亡刃將軍和暗夜比鄰星打敗。
但最後夫妻倆被滅霸的飛船救走。
鏡頭又放入宇宙中，銀河護衛隊剩下的四人來到了第一部中的虛空之地，在那裏他們遭遇到了滅霸用現實寶石的襲擊，滅霸抓走了卡魔拉。
鋼鐵俠那邊，通過小蜘蛛的幫忙，殺死烏木喉，成功的救下了奇異博士，三人順著飛船來到了滅霸的家鄉泰坦星。
畫麵又來到滅霸的飛船，滅霸正在跟卡魔拉講道理：“在這個宇宙中，所有的物質都是平衡的，但是人口卻在不斷增加，總有一天，宇宙會被不斷增加的人口壓垮。所以我決定消滅一半的人口，恢複宇宙的平衡。我當初也是這麼對待我的族人的，所有人隨機決定，不分男女，年齡，貧富，是非常公平的做法，這是唯一能讓宇宙恢複平衡的方法。”
滅霸想通過這些話讓卡魔拉交代出他唯一不知道的一顆靈魂寶石的下落，因為滅霸從卡魔拉的妹妹腦中讀取了卡魔拉知道寶石的信息。
逼迫卡魔拉拿到寶石的下落後，滅霸帶著卡魔拉來到存放靈魂寶石的星球，見到了看門人。
這個看門人，竟然是《美隊1》中被傳送入宇宙的紅骷髏。
紅骷髏告訴滅霸，想要得到寶石，代價是獻祭自己最愛的人的靈魂。
卡魔拉一開始很高興，因為滅霸沒有愛過任何人。
但是沒想到，滅霸卻是真的把自己當女兒一樣深愛自己。
在獻祭了卡魔拉之後，滅霸得到靈魂寶石。
鏡頭回到地球上，幻視頭上的寶石沒有辦法取下來，幻視打算沒有辦法的時候，讓紅女巫連同自己帶心靈寶石一起摧毀。
但是美隊、黑寡婦、戰爭機器認為，可以把寶石取下來。
於是一眾人開飛船趕往瓦坎達，尋求黑豹的幫助。
在這裏，他們重新遇見了冬兵巴基。
泰坦星上，銀河護衛隊跟鋼鐵俠三人組相遇，雙方打了一陣搞清楚是自己人，然後一起商討對付滅霸的計劃。
奇異博士用時間寶石探索了14000605種未來，結果隻有一種方法能贏滅霸。
美隊等人剛到瓦坎達沒多久，滅霸的先頭部隊就已經趕到，美隊聯合黑豹等人在瓦坎達展開了空前的激烈戰鬥。
泰坦星上同時展開了劇烈的戰鬥，滅霸跟銀河護衛隊鋼鐵俠一眾人打的難分難解，就在眾人聯合起來即將脫下滅霸無限手套的時候，星爵因為得知卡魔拉被滅霸殺死，憤怒的失控，讓脫手套計劃功虧一簣。