楚軍突然北上，而且，是毫無征兆的殺來，楊熊雖然廣布斥候，卻也吃了一個大虧，還沒等看清楚將的模樣，便被楚軍衝亂了陣型，倉促向北逃去。
秦軍漫山遍野潛逃，隊伍迤邐數十裏，有的秦軍跑得慢點，被楚軍追及，一刀斃命，有的秦軍幹脆扔下輜重，旗幟，匆匆趕往小道逃竄，卻被楚軍騎兵已雷霆手段堵住路口，最終無奈投降。
這一戰，楊熊可畏損失慘痛，但秦軍擁兵五萬，損失數千人也隻是冰山一角，此時，秦軍退到曲遇縣以東，這裏地勢平坦，屬平原地形，秦軍已後軍變前軍，弓弩在前，騎兵在後，重新立住陣腳，楚軍追到此地，多數被弩箭射回，隻得重新列陣，與秦軍對峙。
雙方各自擂鼓，主將來到陣前，楚軍這頭，巨盾在前，兵馬在後，一條盾門開啟，樊噲馭馬而出，他右手搭起眼簾，看了看前方的秦軍，不禁嘲諷道：“喪家之犬，還敢一戰嗎？”
楊熊聽後，不禁勃然大怒，他揮起手中長戟，馭馬而出，指向樊噲道：“敢與我一戰否？”
“戰就戰！隻是，你這次不要再逃跑了！”樊噲說完，朗然大笑，笑聲過後，樊噲從背後拿下鐵盾，又從腰間摘下板斧，馭馬直奔楊熊殺去。
兩匹馬，兩把兵器在曠野上交鋒，樊噲體格粗//壯，力道十足，一板斧劈下，楊熊雙手持戟格擋，但還是感覺樊噲力道雄厚，楊熊被震得虎口發麻，伴隨著兩匹馬的奔馳，兩人很快分開了。
各自奔有百餘步，楊熊勒轉馬頭，看向樊噲，隻見樊噲此時也勒馬而立，也在凝望著自己，楊熊啐口痰，暗恨道：‘這匹夫，當真難纏！’
可這並不能阻擋楊熊與樊噲一戰的決心，他此時已揮舞大戟，再次向樊噲殺去，快到近前，楊熊長了個心眼，他知道樊噲下劈的力道十分雄厚，不是自己能夠輕易撼動的，乃側趴在馬背山，雙手緊握大戟，直奔樊噲咽喉刺去。
樊噲也馭馬來迎楊熊，他右手揮起板斧，瞧準楊熊，準備一斧結束戰鬥，但楊熊忽然趴臥在馬上，使得樊噲不得不改變戰術，卻在即將接近楊熊的時候，樊噲發現，楊熊的大戟已經瞄向自己的咽喉，他大驚之下，左手的盾已本能的擋在胸前，盾和戟遭遇了，一聲巨響之後，樊噲的戰馬從楊熊馬旁奔過，而楊熊卻已大戟脫手，馭馬急回本陣。
鐵盾的堅硬在這一刻展現無餘，楊熊的大戟不但沒有刺透鐵盾，反而被強大的衝擊力給頂射了，此時楊熊已無戰心，他剛剛奔回本陣，準備下令撤退，卻發現，對麵楚陣中，劉邦的纛旗已佇立在中軍，這是劉邦的主力部隊到了。
他更不敢戀戰，立刻撥轉馬頭，抽//出長劍，大喝道：“撤！撤回滎陽！”
主將的勝敗直接關乎到全軍的士氣，此時楊熊倉促撤退，使得秦軍士氣大落，所有人都無心戀戰，匆匆扔下旗幟，倉促逃離戰場。
對麵，劉邦已趕來多時，他見樊噲趕跑了楊熊，心中為之大喜，而楊熊奔回本陣後，便匆匆撤退了，劉邦知道，這是擊敗楊熊最好的機會，他毫不猶豫的抽//出長劍，向前一揮，大喝道：“斬殺楊熊者，賞金百鎰，官升一級！”
楚軍如山崩海嘯，向秦軍陣內蜂擁而去，奔騰的戰馬仿佛一把利劍一般，直//插秦軍腹地，而兩側，矛兵，戈兵和戟兵也在奮力直衝，對秦軍形成包圍之勢，霎時間，戰場上沸騰了。
秦軍不顧一切的向前猛衝，卻忽然，從斜刺裏殺出一彪軍馬，他們身穿棕色軍服，手舉韓國旗幟，近七成的兵馬配備了鐵劍和鐵戈，這些兵器統統是從洛陽**的，而率領這支兵馬的，是徘徊在潁川郡一帶的張良軍，他們的忽然殺出，使秦軍更加惶恐，四處亂串。
韓軍先是布置了強大的弓陣，幾輪弓箭射//出後，騎兵和車兵猛然殺出，隨後，是步兵緊緊跟隨，隊形整齊有序，堵死了秦軍逃竄潁川郡的要路，而後麵，楚軍也已殺入戰陣，秦軍隻得拚命想北奔逃，但還是有很多人逃跑不及，被楚軍追上，一陣亂砍，斃命當場。
鮮血流成了河，兵器碰撞聲越來越少，求饒聲，怒罵聲和哭喊聲也在漸漸消失，能夠逃走的秦軍都已逃得差不多了，唯獨剩下一些逃得慢的，不是戰死，便是跪地求饒，一隊隊楚軍馭馬而來，將這些可憐的秦軍包圍，繳械兵器，隨後帶走。
劉邦此時馭馬來到陣前，他已得到急報，有一支韓國軍隊從潁川郡方向殺來，截住了部分秦軍西撤的道路，劉邦經過短暫的思索，便猜出了，來人一定是張良。
這個久別重逢的老朋友，劉邦心中激動不已，他又行了一段時間，隻見不遠處，百餘騎疾馳而來，為首之人，乃是張良。
很快，張良來到近前，在馬上拱手笑道：“劉將軍，我們久違了。”
一旁，張不疑也向劉邦拱拱手，劉邦笑著回一禮：“子房兄，你可讓我好想啊。”
戰場上，響起眾人的朗笑聲。
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