曹、呂、孫三路進攻袁術時，田峻又開始玩“兩麵三刀”了。
獻計的依舊是慣用兩麵三刀的賈詡。
賈詡對田峻道：“奪取青州，正當其時也！”
田峻有些擔心地說道：“此時曹操正在討伐逆賊袁術，若此時出兵攻打青州，恐怕被天下人誣為袁術一黨。”
賈詡陰笑道：“討伐袁術，人人有責，我們隻是出兵路過青州，若有人敢擋路，我們就跟他急。！”
“對頭對頭！”田峻猛然醒悟道：“亂臣賊子，人人得而誅之，本將身為陛下親封的驃騎將軍，乃是全天下除水師之外所有軍隊的統帥。今有逆賊公然另立朝廷，稱王稱帝，本將又豈能置身事外？”
“主公英明！”賈詡奸笑道：“千山萬水，艱難險阻，難改主公勤王之心。越是路途遙遠，越能彰顯主公對天子的忠義，正所謂，義之所在，雖千萬裏，吾往矣！嘎嘎……”
田峻毅然道：“就是就是，敢當我討賊者，必是逆賊同黨，當盡滅之！”
於是，田峻暗中集結二十多萬兵力，令張郃領兵十萬從渤海郡出發，攻打樂安郡，而田峻則親領十萬兵力進攻平原郡，另遣駐兵北海郡的高順和華雄，揮西向西，威脅臨淄城。
此時，田峻與曹操尚有和議在，曹操的主力部隊都在千裏之外的汝南和淮南與袁術作戰，縱是郭嘉等人，也沒料到田峻會在此時出兵青州，所以，青州的防禦就相對弱了一些。”
當然，這種“弱”隻是相對而言，相比其它地區，青州依舊是曹操防禦的重點，全部的守軍加起來仍有十幾萬人馬！
這十幾萬曹軍的分配，大致是：平原郡四萬，樂安郡兩萬，臨淄城兩萬，其它濟南、齊國（郡國）等地區加在一起共三萬人馬。
田峻的重兵原本就屯紮在鄴城、河間兩地，離平原郡都不是很遠，所以，戰爭爆發得非常突然，再加上田峻的先鋒是張飛率領的三萬輕騎，僅僅是一天一夜便進入平原郡。
進入平原郡之後，張飛不與沿途縣城糾纏，利用騎兵強大的機動力，繞過沿途縣城，直抵平原郡的郡治平原城。
此時，駐守平原郡的是曹操手下大將李典。
李典尚未來得及收縮周邊各縣兵力，便被張飛的三萬輕騎給圍住了。此時平原郡有兵四萬多人，但因為有些關卡的縣城分去了一些軍隊，真正留在平原城裏的軍隊才三萬多人。
這就是田峻用騎兵突襲的目的——狂飆突進，不給對方集結兵力的時間！
在張飛圍住了平原城之後，田峻親率後軍七萬大軍，也急行軍直撲平原城而來，沿途數座縣城守軍見到是田峻親自統領大軍而來，皆聞風而降。
這種“聞風而降”，其實並不是怕了田峻的兵威，而是緣於田峻在青州良好的民望。
其實相比冀州和幽州，田峻在青州民望更高。
田峻在十八年前就開始插手青州了，首先是據有東萊郡，然後就是大規模收容收購流民，大規模移民，先後有近百萬青州百姓及黃巾移民去了遼東。
也就是說，青州的人口，幾乎有一半去了遼東，田峻的善政，早就深入青州百姓之心。