當陣宮得知曹操大軍向下邳而來時，陳宮便立即派人召集諸將前來議事。
但是，郝萌和侯成並沒有前來。臧霸倒是來了，但來了之後就坐在自己的位置上一言不吭。
也就是說，現在能聽命陳宮的，隻有張遼，而張遼手中的軍隊，僅有一萬多人馬！因為郝萌掌握了呂布的親軍，反而人馬最多，有兩萬多人，再加上侯成的五千人，對方有兩萬五千人馬。
而且，臧霸也是個變數，其手下也有五千多人，這支人馬依舊沒有選擇站隊。
陳宮心急如焚，隻好派人好言勸說，並且將西門交給郝萌防守，將東門交給臧霸防守，將南門交由侯成，北門交由張遼。如此安排，對陳宮來說也是無奈之舉！
與此同時，陳宮又讓張遼派出信使去青州向高順求援。
然而，一切都來得太快了！
陳宮求援的信使才剛出門沒多久，曹操的大軍就到了！而且，曹操的大軍剛剛到，郝萌和侯成就開城投降了！
這些年來，呂布手下的很多將領都被曹操、陳登和司馬懿收買，對曹操有了好感，變成了親曹一係。如今呂布下落不明，他們料知大勢已去，便直接投降了曹操，並打開城門放曹軍入內。
陳宮無奈，隻好帶著張遼從北門出城，退往東海郡。
臨走之時，陳宮讓人去叫臧霸，臧霸卻謹守軍營，依舊兩不相幫。
此時曹軍已經入城，而臧霸卻呆在軍營不動，其心思自然也是要降曹操的，隻是臧霸仗義，不願出兵攻擊昔日的同僚而已。
徐州治所下邳城，就這麼輕輕鬆鬆落別曹操手中！
——這便是司馬懿的厲害之處！
司馬懿用一招詐婚之計，使呂布“神秘失蹤”，立即弄得呂布手下諸將群龍無首，各自為政。再加上之前持續幾年的滲透拉攏，呂布集團，快速土崩瓦解！
這種戰術，比“斬首戰術”還有效。
設想一下，如果呂布不是“神秘失蹤”而是被“斬首”，呂布的徐州軍會是怎樣的一種結果？以呂布在軍中的威望，恐怕很多基層將領甚至普通士卒都會站出來為呂布報仇，更別提投降曹操了。
在那種情況下，即使有些將領想要投降曹操，也隻能帶走一小部分將士，恐怕大部分將士會選擇跟陳宮這些不肯降曹的人走。
但是，現在呂布不是死亡而是“失蹤”，將士們對曹操沒有“殺主將”的仇恨，曹操想要召降收編就變得容易很多。
……
情勢如此，回天無力！
無奈之下，陳宮隻好率軍退往東海郡。
曹操以夏侯惇為先鋒，以郝萌和侯成為個副先鋒，帶兵五萬緊追不舍。
陳宮和張遼退到東海郡的郯城時，郯城守將魏續拒絕陳宮等人入城，隻是看在昔日同僚的份上，給陳宮等人提供了一批糧草。
陳宮無奈，隻好繞城而過，繼續往北，逃往琅琊郡的開陽城。
琅琊郡守將乃是宋憲。
宋憲一直以來與張遼關係極好，見到張遼後，立即迎接張遼等人進入城內。
但是，宋憲手上也隻有六千多兵馬！此時張遼的一萬多人馬經過一路廝殺下來，或死或逃散，也僅剩七千餘人。
如此一來，張遼和宋憲三人加起來也僅一萬三千人，而追兵的先鋒……夏侯惇就有五萬人。後軍曹操收攏郝萌、侯成、臧霸以及魏續的人馬，共收降了五萬多人，再加上曹操本來的人馬，曹操所在的後軍兵力又增加到了十萬以上！
一萬三千多人，怎麼可能抵當十五萬人？！
陳宮知道回天無力，遂對張遼等人道：“溫侯中了曹操的詐婚之計，肯定已是凶多吉少。我等兵微將寡，難敵曹操。爾等有何打算？”