由於兩下店之戰，讓日軍損失巨大，辻政信倉促的結束了在胡陵、微山等地的進攻，開始準備調集重兵進攻沛縣！
日軍兵貴神速，三萬多人被辻政信僅僅花了半天時間便調集完畢，浩浩蕩蕩的殺奔沛縣而去。
七月十一日上午，日軍率先攻破無人防守的香縣，但是在九山一帶，卻被川軍三百餘人以及沛縣百姓三千餘人攔截住了。
雙方展開激烈的血拚，每個川軍悍不畏死，用自己身上所有具有攻擊力的部位，猛擊日軍。
日軍被打了個當頭一棒，他們不了解九山的地勢，為了防止遭受伏擊，日軍開始暫時後撤。
與此同時，王富莊、金山兩地的川軍也與日軍遭遇了，雙方血戰了三日，最終六百川軍與五千助戰百姓全軍覆沒，但值得一提的是，他們至死都沒有一人投降，那怕是剛武裝的百姓也是一樣。
七月二十日，日軍徹底將九山攻破，守軍全部戰死，無一人投降。
在此期間，沛縣百姓大力支持川軍作戰，除為軍隊燒茶送水、籌備糧草、騰房讓屋、引路導向、刺探敵情、協助站崗放哨外，還幫助修戰壕、挖掩體，組織義勇隊、救護隊、擔架隊、運輸隊等，出現了軍民聯合抗敵的動人情景。
狄青曾下令部隊，勸阻百姓，不要饋贈。
然而各村送禮物的人，仍然車水馬龍，絡繹不絕。
才沒幾天，送到軍隊的豬有百多頭，糧食千多斤，大白菜一萬多斤。不管川軍收與不收，送到就走。
每個蜀中子弟都感動的熱淚盈眶，他們的心中那股戰意充斥著他們的神經、四肢百骸，他們恨不得敵寇現在就出現在他們麵前，與敵浴血搏殺！
總之，沛縣百姓的所作所為，讓千裏迢迢出蜀抗敵的川軍部隊士氣大震，鬥誌昂揚！
七月二十二日，日軍兵臨沛縣城下，城中川軍約有兩千人，男丁兩萬助戰，四萬婦女老人兒童為軍隊保證後勤。
狄青、尚師徒、嶽雲、牛皋四將分別領兵駐守東西南北四城門。
負責攻城的，是日軍第五師團，師團長為磯穀廉介。
他是吃辻政信耳光最多的將軍，他不能將火發在辻政信那裏，隻能將火發在川軍這裏。
一到城下，他直接命令炮兵聯隊開炮，三十門火炮齊發，朝著城上轟去。
“砰砰砰……！”
狄青瞳孔一縮，連忙喝道：“隱蔽！注意隱蔽！”
川軍士兵是經曆過火炮的洗禮，知道這玩意的威力，他們當即蹲了下去，靠著城牆後麵。
但百姓卻不知道啊，他們還盯著那些黑色的炮彈，嘰嘰喳喳的說個不停。
“咦，他們這麼不放箭啊！”
“我哪知道，你看，這黑不溜秋的，是煤球吧？”
“應該是，不過他們為什麼要扔煤球過來？”
很快，這些百姓口中的“煤球”將會變成收割他們生命的“死神”！
“轟轟轟……！”
那些漆黑的炮彈轟擊在城牆上，一陣陣劇烈的響聲傳至四方，躲在牆後的川軍不由自主縮了縮腦袋。
許多炮彈落入了人群之中，開出了絕望的火花，隨著炮彈的爆炸，無數的火焰、彈片飛濺而出，那些處於爆炸範圍的百姓當場被炸飛，或者直接炸的粉身碎骨。
“二大爺！”
“三叔叔！”
“你們咋……過了……”
川軍士兵泣不成聲，因為他們發現許多熟悉的百姓也死了……
這段時間，這幫蜀中子弟與沛縣的百姓建立了非常良好的感情，如今看到平日裏熟悉的人卻死在自己身前，而自己卻不能拯救，這讓這些川軍士兵悲痛欲絕。
城樓之上，百姓嚇的東奔西跑，日軍火炮再次對著沛縣縣城轟擊，一連串的炮響，數十枚火炮轟在城池上，那些亂跑的百姓當場被炸死無數。
許多人被炸的血肉模糊，四肢全無，內髒破裂。其狀，簡直是不忍直視，慘不忍睹。
很多川軍士兵看不下去，不顧一切的衝了過去，抓住百姓拉到城牆邊，但有些川軍士兵不幸被火炮擊中，一屍數命。
火炮持續轟擊了半天，整個城牆都被轟的漆黑一片，甚至連“沛縣”二字都看不清楚了。
磯穀廉介滿意的看著自己的傑作，他猛地抽出武士刀，直對城上，大喝道：“勇士們！萬歲！衝鋒――！”
“衝鋒――！”
“衝鋒――！”
狄青猛然起身，朝著城下的日軍一箭射去，當場便射死一個日軍。
“放箭――！”
川軍當即站了起來，這一刻，他們等了很久了！以血還血，以牙還牙！
“嗖嗖嗖――！”
日軍當場被射的人仰馬翻，死傷無數……