滎陽位於淮水北岸，占地百餘裏左右。這個地方雖然並不大，但地理位置卻至關重要。
這段時間以來，叛軍和秦軍在淮水北岸戰爭不斷。幾支主要的叛軍力量，分別占據不同的戰略要地，來抵抗秦軍的進攻。而占據滎陽的軍事力量，主要是來自劉季的軍隊。
劉季雖出身於市井之間，沒有太高的戰略眼光。但他麾下卻藏龍臥虎，並不缺乏高明之輩。當初他們來到這裏的時候，蕭何與曹參一眼就看好了滎陽。他們極力相勸劉季，無論如何也要占據這塊地方，好暫時作為安身之地。剛開始的時候，劉季還並沒有意識到滎陽的戰略重要性。既然兩個最信任的手下都這樣說了，他當然會好好聽從。知人善任，言聽計從，本來就是他最大的優點。更何況是在這樣重大的事情上，他卻是不敢大意。
劉季帶著部下千裏迢迢的來投奔，當時的項梁自然非常高興。對他有求必應，聽到他的請求之後，思考再三，最終還是答應了他駐軍在滎陽。而也就是從那時候開始，劉季和他的部下們開始把這裏一點兒一點兒的擴建成了自己的基地。
而後來的事實證明，他們的選擇非常正確。在秦軍的數次圍殺中，滎陽受到的攻擊最輕，而劉季的軍隊損失也最少。這都是得益於滎陽的地理位置特殊。意識到這一點的劉季，對自己的這一畝三分地便看得格外重要起來。經過這麼久的經營，方圓百裏之內已經全都在他的控製之下。
不過，即便已經有了比較安穩的根據地，劉季軍隊的日子和其他叛軍也並沒有什麼兩樣。在秦軍的逼迫下，可謂是越來越窘迫。各種軍備器械的短缺，自然不必細說。就算是糧草供應，也已經越來越入不敷出了。就是因為這些條件的製約，他們即便想擴大軍隊的規模，也是心有餘而力不足。
為此，劉季異常煩惱。為了節約糧食，共度難關。他不得不聽從蕭何的勸告，身先士卒，減少自己生活的用度。對於喜歡美食華服和吃喝玩樂慣了的劉老三來說，這無異於是一種煎熬。尤其是最近幾天以來，蕭何、曹參這兩個家夥不停的在他耳朵邊嘟嘟囔囔的，一會兒勸他加緊與楚懷王那邊的聯係，以求得更多好處。一會兒又勸他與項羽部搞好關係，便於將來追隨其後，尋求一個強大的保護。
劉季雖然知道他們說的都完全正確。但整天這樣跟在他身後嘮嘮叨叨，他煩惱上來，也實在有些不耐煩了。和楚懷王搞好關係，自然沒有多大的問題。隻要搞定了在他身邊的那幾個老家夥，便一切都好辦。更何況，現在擔任上柱國的陳嬰，正受到楚懷王的信任。而陳嬰在很久之前就已經與他暗中交好，卻並沒有幾個人知道。這是他的一個秘密關係，將來的時候也許有大用。
讓劉季感到煩惱的是如何與項羽那方麵相處。如果項梁還在的話，劉季很有把握，自己完全可以處理好這方麵的事。可現在統領楚軍的項羽，目中無人，高傲無比。卻並不是一個好相處的人。尤其是當楚軍在淮水之南取得大勝的消息傳來之後，劉季便感到更加鬱悶起來。
身為起兵反叛的諸侯，誰也不想屈居人下。劉季雖然善於隱忍，從不輕易顯露自己巨大的野心。但在他的內心深處，卻無時無刻不在渴望著爬上權力的高峰。
許多年前，當他看到祖龍皇帝車駕威儀的時候，已經在內心深處種下的那顆種子，現在早已經生根發芽，再也抹不去了。如果今生不能實現那個目標，他不知道自己活著的意義到底還有什麼。可是現在，自己的軍隊困居在滎陽。項羽帶領著楚軍，卻跳出了秦軍的包圍，以雷霆之勢一舉攻克淮陰城。並且把淮水之南的秦軍全部消滅殆盡，牢牢地控製了將近千裏的土地!這突然的變故，對於其他的叛軍和劉季來說，卻是喜憂參半，不一而足。
包括劉季在內的許許多多人，都曾經見識過項羽的高傲。而且那家夥非常厲害。力能扛鼎，勇冠三軍!他現在一下子擁有了這麼大的實力，往後所有人恐怕都要屈居其下，再也難以超越了。
滿心鬱悶的劉季，實在沒有心思繼續待在滎陽城裏。所以，他今日才找了個借口，帶著這些心腹部下們出城來透透氣的。可是卻沒想到，雖然打了一頓牙祭，卻生了一肚子悶氣。在兩個素不相識的年輕人手上吃個大虧，雖然部下們並沒有人傷亡，但這口氣憋在心裏，終究難消!