另一邊，蜘蛛俠和蜘蛛女剛好看到了蜥蜴博士向樓頂爬。“看來他已經拿到裝置了，我們得阻止他！”蜘蛛俠說著一拉蛛絲蕩向奧斯本大廈，蜘蛛女緊隨其後。“大蜥蜴，不鑽下水道該爬樓了？”蜘蛛俠嘲諷道，“討厭的蜘蛛！”蜥蜴博士看了兩人一眼就繼續爬，這裏不適合戰鬥，隻能壓製住心中的火氣。十幾米的距離很快就到了，蜥蜴博士剛架好加納利裝置，蜘蛛俠和蜘蛛女就來到了大廈頂部。
“大蜥蜴，沒人願意變得和你一樣的，放棄你的計劃吧！”蜘蛛俠說道，“不！我是為了人類好，像我這樣的身體才是人類需要的！”蜥蜴博士大吼道，“得了吧！我就不喜歡你這一副綠色的皮！”蜘蛛俠說著射出蛛絲，蜥蜴博士連忙躲開，卻發現蜘蛛女的蛛絲已經黏在了儀器上。“不！你們不能阻止我，絕對不能！”他一把抓住儀器向後拉，巨大的力量順著蛛絲傳到了蜘蛛女身上，猝不及防下她接連向前滑了一米多。“好大的力氣！”蜘蛛女對蜘蛛俠做了一個來幫忙的動作，蜘蛛俠也噴出蛛絲黏住儀器，兩人合力和蜥蜴博士僵持住了。“哼！這是你們逼我的！”蜥蜴博士說著從衣服中拿出一管藥劑打入體內，他的身體以肉眼可見的速度長大了三圈兒，鱗片由深綠色變成了墨綠色，肌肉膨脹，將衣服的袖子都撐破了。下一刻蜥蜴博士抓著儀器用力一甩，蜘蛛俠和蜘蛛女直接被甩飛了出去。
好在兩人即時用蛛絲拉了回來，不過這個時候蜥蜴博士已經架好了儀器。“哈哈哈哈，我就要成功了，新的時代即將到來！”蜥蜴博士大笑著，哈裏和格溫剛趕到天台。哈裏不顧身體的傷，飛身一腳踹向蜥蜴博士。“小心哈裏！”蜘蛛俠大喊道，蜥蜴博士尾巴一掃，哈裏就被抽飛出去，掉在天台上連續翻滾了幾圈兒後，掙紮著想要站起來，不過卻沒有成功，鎧甲也因為受傷過重解除了。
“見證新時代吧！”蜥蜴博士說著就要按下啟動儀器的按鈕，不過卻按了個空。“是誰！”蜥蜴博士轉身看去，天台上多了一個人，手中拿著的正是加納利裝置。“是刑天俠！”其他幾人驚訝道。“不管你是誰！都攔不住我！”蜥蜴博士說著撲向了刑天俠。
“火刑劍！”肖龍將儀器扔給蜘蛛俠，自己揮劍迎上蜥蜴博士。一經交手，肖龍就發現蜥蜴博士的力量已經達到了當初小醜女的程度。且戰且退，抓住機會用移形換影拉開距離。“戰神刑天，升級！”“換了個樣子也一樣不經打！”蜥蜴博士吼著衝了上來，被激怒的情況下他的大腦中想的隻是打敗眼前的敵人。“天呀！刑天俠還能升級！我能不能升個級，比如叫超級蜘蛛俠什麼的？”蜘蛛俠羨慕地說道，“得了吧！”蜘蛛女白了他一眼。“鎧甲居然還能升級！為什麼我從來都不知道？”哈裏看著刑天俠的戰鬥，再對比一下自己，感覺兩者之間的差距實在是太大了，就算是平時對付異魔人的時候，他也是在最後才取勝的，完全沒有這種遊刃有餘的戰鬥風格。這個時候他回想起在咖啡廳中格溫問自己的話，鎧甲對於自己到底是什麼？
“火刑掌！火刑，風雲掌！”一連串的打擊和蜥蜴博士硬碰硬，肖龍也不得不感歎，除非是金剛鎧甲升級之後，不然他在力量上也不是蜥蜴博士的對手。蜥蜴博士久攻不下，怒火大盛，理智降低到了最低點。一尾巴將廣告牌的架子抽斷，好在蜘蛛俠和蜘蛛女即時將廣告牌拉住了一下，讓下麵的人有了躲避的時間。