孫恩自六月二十九日率七萬餘軍離開嘉興之後，於七月初五途經滬瀆（今上海市青浦縣），揮軍強攻，經一日夜激戰，克之！殺恰好在此的吳國內史袁山鬆，殲吳郡郡兵三千餘人，全軍士氣振上加振！更振奮的是，獲得了足夠食用半月左右的糧草，以及從死人身上扒下的甲胄三千多副，弓弩各有千餘！
七月初七，孫恩率軍離開滬瀆，駛向上遊五百裏的京口。
七月初九清晨，京口江麵出現了密密麻麻的帆影，戍守的軍卒立刻飛報回城，刹那間，仿如末日來臨一般，城中氣氛極度緊張，除了臨時抽調的壯丁被組織奔向城頭，各家各戶門窗緊閉，原本熱鬧的街麵上再無一人！
劉裕也第一時間接到了消息，正要出門，臧愛親忍不住喚道：“劉郎，咱們劉氏與滿城老小的希望全在你身上，一切小心！”
劉嬌的俏麵現出了一抹絕然，跟著道：“假如城池不幸被破，兄長能逃則逃，可去會稽投奔衛將軍以待有報仇的機會，以你之能，必能獲得重用，那些不著邊際的想法，就放下吧，你誠心侍他，他理該不會虧待你，咱們這裏不用擔心，絕不會落入逆賊手中，寧可自盡也要保全清白！”
劉興男也重重一點頭：“如果真遭了不測，下一世小女還願做父親的女兒，不對！父親的遺憾是沒有子嗣，您給小女取名興男，正是盼望咱們劉氏男丁興旺，可惜小女沒給父親帶來好彩，但願上天有靈，下一世讓小女做您的子嗣！”
三個大中小女人，三雙美目均是無比堅定，劉裕隻覺得心裏酸酸澀澀，眼睛也有些模糊。
這一刻，他不知該說什麼，拍著胸脯保證吧，沒有任何把握，京口的情況與山陰不同，山陰有大量良人可以強征，京口卻是軍事重鎮，丁壯數雖不及山陰，但常備兵力是山陰的數倍，也就是說，丁壯大多數已經在軍中了，正跟著劉牢之在南燕大發橫財呢，因此緊急動員之後，也隻征到了五千左右的丁壯，兵力仍然不滿萬，此時的京口，是一座以老弱婦孺為主的城池，其他如晉陵，東莞也大體類似。
北府八萬軍，要靠京口、晉陵乃至江淮間的千裏土地來供養，而衛風兩萬軍，山陰一城不但完全可以負擔，還有餘力向朝**繳賦稅，江南地區自古重稅，這話果然不假。
劉裕強忍下落淚的衝動，回身一揖到底，便疾步而去！
很快的，劉裕來到城頭，孫恩軍正在逐漸地棄船上岸，由於京口北城距離大江隻有五裏左右，而城裏兵力稀少，難以組織起有效反擊，孫恩又抱著日夜不間斷攻城的打算，因此根本不需要安營紮寨，就看到江灘上聚集的賊兵越來越多，有不少都甲胄齊全，飛梯、巨盾、成紮成紮的箭矢被搬運上岸，隨著隱約傳來的呼喝聲，一部分軍卒向著另三麵城牆迂回包圍，令人禁不住的倒抽一口涼氣！
京口作為北府軍的老巢，規模自然不小，周長約二十裏左右，如今正麵臨著衛風初守山陰時的同樣難題，那就是人手不足，近萬兵力不能全部用於守城，必須要留預備隊替換，幾千人分布在漫長的城頭，顯得稀稀落落。