齊國暫時避免了被滅亡的命運，但國力卻從此一蹶不振。
時孟嚐君在魏，讓相印於公子無忌，魏封無忌為信陵君，孟嚐君退居於薛，比於諸侯，與平原君、信陵君相善，齊襄王畏之，複遣使迎為相國，孟嚐君不就。於是與之連和通好，孟嚐君往來於齊、魏之間。其後，孟嚐君死，無子，諸公子爭立，齊，魏共滅薛，分其地。
平原君，名趙勝。是戰國時期趙國宗室大臣，趙武靈王之子，趙惠文王之弟，封於平原縣［東武（今山東武城）］，號平原君。在趙惠文王和趙孝成王時任相，是當時著名的政治家之一，以善於養士而聞名，門下食客曾多達數千人。和齊國孟嚐君田文、魏國信陵君魏無忌、楚國春申君黃歇合稱“戰國四公子”。
戰國後期秦國經過商鞅變法，實現了富國強兵的目的，秦國也成為當時實力最強的國家，當時在六國之中隻有趙國有實力與秦國相抗衡，不過指的是軍事上，就像當年美蘇稱霸時一樣，蘇聯在軍事和政治上和美國有爭霸的實力，趙國和秦國也是一樣，趙國實力的增長要得力於趙武靈王。
趙武靈王（約前340年—前295年），中國戰國中後期趙國君主，死後諡號武靈。名雍，嬴姓趙氏。（先秦時期男子稱氏不稱姓，故當稱為趙雍，不叫嬴雍。）趙武靈王在位時，推行的“胡服騎射”政策，趙國因而得以強盛，滅中山國，敗林胡、樓煩二族，辟雲中、雁門、代三郡，並修築了“趙長城”。武靈王本人在前296年的沙丘之亂中被幽禁餓死，死後諡號為武靈王。趙君稱王，自武靈王諡號始。
英武一時的趙武靈王，由於傳國於王子何而引起爭位鬥爭，致使他被餓死在沙丘異宮中，為天下所惋惜。武靈王本娶韓女為夫人，生子名章，已立為太子成為法定的繼承人。
在武靈王十六年時，趙武靈王十六年（公元前310年），趙武靈王遊大陵。一天，他夢見一個少女鼓琴而歌：“美人熒熒兮，顏若苕之榮。命乎命乎，曾無我嬴。”
趙武靈王對夢中少女十分留戀，在酒宴的時候就把這個夢向大家說了，還具體地描繪了少女的形象。吳廣聽說後，覺得趙武靈王說的少女太象自己的女兒孟姚了。於是就把孟姚獻給了趙武靈王。趙武靈王非常寵愛孟姚，趙人稱之為吳娃。後來，韓夫人去世，就把吳娃立為自己新的夫人。吳娃作了趙武靈王的夫人，沒過幾年，就為趙武靈王生下了王子何，即日後的趙惠文王。
趙武靈王二十五年（公元前301年），吳娃死，趙武靈王十分傷心。吳娃在短暫的一生裏為趙武靈王帶來了無限的快樂，但從來沒有求過趙武靈王一件事，這讓趙武靈王對吳娃感到很愧疚。吳娃最愛趙王何，死前求趙武靈王立何為太子。
趙武靈王答應了吳娃死前的最後請求，於是，趙武靈王廢掉公子章，而立吳娃的兒子何為太子。趙王何雖然年幼，但卻聰明機巧，深有其母之智，趙武靈王也很愛他。
趙武靈王二十七年（公元前299年），趙武靈王傳國於王子何，任肥義為相，兼任趙王何的傅。王子何繼位時最多隻有10歲。趙武靈王自號主父（相當於太上皇），專心趙國的軍事建設和對外戰爭，國內政治、經濟事務則全部交由趙何負責。趙惠文王即位後，國內的政治中心就逐漸地由趙武靈王轉向了趙惠文王，大臣們聚攏在趙何身邊。