得到甘祖南下的消息，吳承宗深思熟慮了幾分鍾，立馬做出了選擇。
跑。
沒辦法，正麵交戰那是在找死，吳承宗很有自知之明，所以隻能玩一玩陰謀詭計。
4月29日，吳承宗帶領大軍，共計四千三百餘人，東撤，放棄東陽。
4月30日，甘祖先鋒軍一千人，占領東陽。
5月3日，甘祖率領全部家當，在東陽完成準備，次日出擊。
5月6日，吳承宗大軍兵臨城下，他們眼前的地方，叫做臨海，正如其名，靠近海，是一個很好的根據地，打不過可以跑，甘祖的三千人都是內地人，不太懂水，準確來說是海。當天，大軍攻占僅有三百人的臨海，吳承宗下令，招兵買馬。
他知道，東南一帶，以平原為中心，除了今福建一帶山脈比較多以外，其他的，一馬平川。
騎兵，在古代不論是那個朝代都是備受關注，因為，戰鬥力不強的步兵一旦上馬，戰力足以提升到一個恐怖的程度，這也就是為什麼五胡能亂華，把西晉軍打得人仰馬翻，雖然說八王之亂削弱了晉朝國力，但也不能忽視騎兵的重要性。
當然了，那三百的守軍，他將一些**給驅趕，然後把剩下合格的一百多人收入麾下。
5月9日，一切準備完畢，此時的吳承宗，已經擁有了五千人左右，其中，騎兵有八百多人。這些騎兵，他交給了自己的弟弟，吳承名。因為剛剛好吳承名從小愛騎馬，對於馬這一方麵比較熟悉。
不過目前為止，他還沒有打算建立水軍，他認為臨海不適合作為大本營，原因很簡單。
其一，這裏離健康（今南京）很近，那是晉的都城。
其二，也是最重要的一點，臨海北上，無險可守衛！
在他看來，臨海，隻適合做一個據點，一個進可攻退可守的地方。
5月14日，經過了五天的時間，甘祖大軍已經完全來到了臨海外五裏地區，雖然說甘祖對於自己的麾下很有自信，但依然沒有托大。
晉軍三千，吳承宗五千，包圍？若是吳承宗死腦筋的突圍，那你怎麼辦？就算是雙方軍隊素質有差距，但兔子急了還咬人呢。
所以甘祖打算引蛇出洞。
這也是吳承宗的第一次運氣，因為他躲在臨海不出來，是一個很好的選擇。畢竟甘祖軍隊長年在外與人平原接壤戰鬥，攻城？完全不擅長。
就這樣，幾天過去了，吳承宗終於打算出手了。
原因很簡單，他不可能帶著這麼多人一路跑，要是那樣的話，一定會軍心不穩，更重要的是，糧草問題。
而且這也是因為吳承宗想看看，兩軍交戰，到底是誰，更勝一籌。
他相信自己的士兵，相信自己的部署和方法。
那一天，終於來臨了，5月14日，甘祖親自率領騎兵五千，兵分兩路的從臨海的南，西麵攻擊。
甘祖的計劃是這樣的，派遣兩百騎兵先過去，然後兩軍交戰，假裝兵敗，讓他們乘勝追擊，來到廣闊的平原，就進行屠殺。
如果他們不出來，那也好辦，圍城，看你們有多少糧草。
反正就是，你不出來還好，一出來就等死吧。
按照這種想法，甘祖的確會贏，因為吳承宗雖然是傾巢出動，帶來了全部的糧草，但也隻是夠一個月的，如果甘祖缺心眼的包圍個兩三個月的，那不用打了，投降吧。
5月16日，甘祖的副將楊旺率領南麵騎兵兩百人兵臨城下的時候，吳承宗終於發起了對晉的第一次攻擊。