麵對美軍戰鬥機分隊的攔截，日軍機群指揮官深川靜夫大尉在看清楚敵人的數量後，立即組織飛機反擊。不過已經是失了先手，當日軍飛機企圖集中起來對抗數量比自己少的美軍戰鬥機時。美軍戰鬥機分隊在指揮官威爾遜少校的指揮下，立即又改變了打法，避開那些已經空中靠攏的日軍飛機，兩架戰鬥機協同追擊一架落單的日軍轟炸機。讓日軍組織反擊的難度加大，打也不是不打也不是。
空戰本來就是在分秒之間就決定勝負，一來二去，又有兩架日軍飛機被擊落了，加上一照麵被擊落的三架，日軍這批飛機隻剩下13。
“雙麵人呼叫方舟，薔薇正在追擊敵機，請增派飛機前來。”還算日軍機群的指揮官沒有忘記他們的任務是轟炸美軍艦隊而不是同美軍戰鬥機對抗，日軍深川靜夫大尉立即命令所有飛機放棄反擊，繼續拚命向美軍艦隊方向全速飛去。威爾遜少校不得不一邊帶領分隊銜尾追擊，一邊向地麵引導指揮官喊話。
雖然美軍的第三‘波’戰鬥機群先後起飛了近80架，但因為從多個方向不同空域小股分隊地襲擊美第58特‘混’編隊，地麵不得不把陸續起飛的戰鬥機也分散開來對付日軍的轟炸機，第二道防禦線實質上並不是太嚴密。這也是沒有辦法的事情，畢竟天空的三維防禦比起地麵的平麵防禦要難上數倍。
為了擺脫尾隨攻擊的美軍戰鬥機，餘下地日軍13架轟炸武士道捍不畏死的‘精’神，向已經出現在視線可及範圍內的美軍艦隊狂飛而去。對美軍戰鬥機從背後‘射’來的航炮子彈完全無視。
“快快，全速追擊敵轟炸機。”盡管威爾遜少校通過無線電大聲地命令分隊各機組人員在後麵窮追猛打，但發生在天空中的戰鬥，就算是老鷹抓麻雀，也是逃的一方相對占主動的。
在空中視線可及的距離，對於飛機的速度來說，隻是兩三分鍾就能到達。在又被美軍戰鬥機擊落兩架後，日軍轟炸機終於飛臨美戰艦的上空。迎接它們地是美軍戰艦強大而密集的對空火力網，原來日軍這隊成功突防的轟炸機，遇到的是美軍由快速戰列艦7艘、重巡洋艦4和驅逐艦14艘所組成的臨時炮擊編隊。美軍的航空母艦特‘混’大隊還在該編隊後方15至20海裏距離。
純炮艦編隊的對空火力可不是一般的強悍。所有艦載高‘射’炮加起來的數量遠遠超過100，就算炮手們不瞄準，隨意向天上‘射’擊，也能構成一張鋪天蓋地的密集火力網.光是因火炮發‘射’而產生地硝煙，彌漫開來也遮住了一片天空。
麵對這樣的情形，日軍飛機可以作出兩個選擇，一是就近強行攻擊美軍在主力艦，二是繼續飛行15至20海~艦。顯然日軍指揮官選擇的是後者，打擊一艘航空母艦比打擊一艘戰列艦來得更有軍事意義，而且也容易得多。戰列艦皮粗‘肉’厚，就算中幾枚250斤的炸彈也不見得會沉沒。
不過就算日軍飛機選擇繼續飛行轟炸美軍的航空母艦。也同樣麵臨兩種選擇。一是繼續直線飛行，冒著被密集炮火擊落的危險，強行穿越防空火力網，從美軍的炮擊編隊上空飛過。二是調整航向繞過美炮擊編隊，但這樣將增加飛行距離和時間，不排除後麵追趕而來的美軍戰鬥機或者前來增援的美軍戰鬥機再次對日機實施攔截。顯然日軍指揮官選擇了前者。
日軍指揮官深川靜夫大尉在無線電中叫囂著為天皇盡忠，武運長久的口號，毫不猶豫地帶頭飛越美軍炮擊戰艦那密集的火力網。11架日軍轟炸機此時頗有些飛蛾撲火地意味，是成功還是成仁，就看上天的安排了。拋開政治上的立場。光是軍人氣節上來說是值得尊敬的。
“雙麵人呼叫薔薇，暫停追擊，攔截地任務‘交’給後續分隊。”美國人比較惜命，威爾遜少校可不會讓自己和手下也像日軍那樣不要命的飛入戰列艦巡洋艦那恐怖的高炮‘射’擊空域之中。趕緊在無線電中下達暫停追擊地命令。這個時候，有更多的美軍戰鬥機從航空母艦上起飛了，在他看來自己這支戰鬥機分隊已經盡力了。
在美軍衝天而起的高‘射’炮彈打擊下。日軍飛機不死也得脫層皮。美軍戰艦的高
時都已經改用了對空更為有效的近爆引信***，也就爆彈，無需擊中目標也能在空中爆炸，對爆炸的附近範圍空域有片殺效果。日軍飛機穿越美軍炮擊編隊上空的時間隻是一分中不到，就被美軍密集的對空炮火擊落了5，斷線風箏一樣的從空中向下掉。其中有一架中彈的日軍戰鬥轟炸機，抱著與敵同亡的想法，放棄逃生機會，架機撞向李海軍中將的旗艦“印地安納”號戰列艦，最後擦著右艦舷墜入海中，使戰列艦負了輕傷。