奧斯托利亞的情況也好不到哪裏去，他們和查理曼陸軍一樣為人手、裝備、訓練的不足頭疼，由於國力差距，頭疼程度又被等比例放大。主導奧斯托利亞軍事改革的是公認的將才卡爾公爵，這位身材瘦小，比路易王太子還要矮的將軍25歲就開始獨立指揮軍隊，奧斯托利亞白衣兵在他的指揮下一度是戰場上搶眼的明星，脫離戰場後一直致力於推動軍事改革，為此嘔心瀝血，殫精竭慮。
可即使是堪稱一流將才的卡爾公爵，也不可能在缺錢少人的情況下把10萬文盲農民一夜之間調教成百戰精銳。更不要說公爵還得麵對暮氣沉沉、作戰不利、善於扯後腿的舊貴族軍官集團的製肘，來自宮廷的壓力，以及他自身不佳的身體狀況哈布斯堡家族為維持血統純采取的近親婚姻傳統使公爵深受家族遺傳癲癇的困擾，公爵還是血友病基因攜帶者。
即使如此，公爵還是盡力推行改革。他親手編寫了新的步兵操典，引入了一種被稱為“密集陣”的實心方隊反騎兵隊形。強化了騎炮兵，完善了勞工及火炮運輸等輔助部隊。效仿查理曼引入軍一級編製。最值得稱道的是公爵將國.民.軍隊的色彩帶入封建軍隊習氣濃厚的奧斯托利亞軍隊裏，在軍中煽起愛國熱情和民族主義情緒，提供新的精神動力。作為一個貴族出身的高級軍事將領，這是十分難能可貴的。
但公爵能做的也隻有這些了。這位身體不佳的統帥不僅承受著各方麵的阻力，還要麵對前麵提到的各種客觀困難，加上公爵雖有進步的一麵，可其本人終究是上個時代的統帥，謹慎保守但缺少果斷和激情，其推出的軍事改革本身也存在這樣那樣的問題。比如公爵建立了一整套參謀製度，實際運作的成效卻令人失望。他提出了新的編製，軍隊上下卻對此感到難以適應。他強化了炮兵，卻沒有適時更新戰術，使得奧斯托利亞炮兵依然難忘查理曼同行項背。在此不再一一苛責贅述。
總而言之，奧斯托利亞和王冠領都還沒有準備好全麵開戰，查理曼陸軍放出的豪言“叛軍無可用之兵”放在他們身上，很大程度是應景的。
基於上述情況，將奧斯托利亞和王冠領作為打破局麵的突破口，從政治角度來講極度愚蠢，但從軍事角度來看是可行的。從現有部隊抽調精幹力量組成快速集群，在對方反應過來之前即兵臨城下，控製上述地區，威脅亞爾夫海姆側翼，使其無法集中力量攻擊馬奇諾防線。從而獲得積蓄反擊力量的時間和物資。
打完小算盤的查理曼迅速采取行動。由安德烈.德.馬賽納中將指揮的第4軍以軍事訓練的名義在邊境集結，花月8日，偽裝成奧斯托利亞軍隊的第4軍搭乘火車直撲奧斯托利亞首府文多波納城。由於行動迅速，加上偽裝工作到位，整整一天一夜，直到文多波納城下為止他們沒有受到任何阻撓。最後因為科西嘉狙擊營不慎暴露才被攔了下來。急於求勝的馬賽納立即下令組織正麵強攻，在文多波納的棱堡下，缺少重炮支援的查理曼兵一度死傷慘重。眼看天馬上就要亮了，進攻可能將以失敗告終，急了眼的讓.馬蒂斯特.德.馬爾博擲彈兵少將親自扛著梯子衝向城牆，此舉一下激勵了士氣，士兵們將手頭的白蘭地一飲而盡，隨即跟上。城頭上的奧斯托利亞士兵看得目瞪口呆。
花月9日清晨6時30分，一陣混亂和慘重的死傷後，馬爾博少將和他的副官首先登上城牆。文多波納這座有著20萬人口，金庫內存儲的400萬金弗洛林，各棱堡上總共有48門火炮，軍械庫中尚有大量武器和數百門備用重炮的音樂之都對查理曼人敞開了胸懷。
查理曼人再一次創造了戰爭奇跡，這是他們最後一次創造出足以載入教科書的經典戰例。在親手為自己的國家釘上絞刑架的最後一顆釘子之後，他們再也沒能重現榮光。
45分鍾後，防衛軍第一發炮彈落在馬奇諾防線上。