曲陽縣城並不大，守軍也不多，千八百人而已。
陶謙治理徐州時，這個地方還算是富庶，糧草儲備也多。
趙雲之所以選擇首先攻打這裏，就是看中了這裏對於劉備的重要性。
海西縣是以近海捕撈為生，平時屬於不設防的地方，誰都沒有想到，薑盛的部隊會從海上來，更不會想到這一招直奔要害。
曲陽的戰鬥是在午後發起的，趙雲把隊伍集中在樹林裏，令幾百精幹人員換上當地百姓的衣服，把手弩和弩箭暗藏於衣服之中，順利進入了曲陽縣城。
“府衙在何處？我要報官！”
“看你是外地人，有什麼可報的？”
這士兵乃是冀州人，說話口音與曲陽大不相同，一開口就被人看出是外地人。
“在下乃兗州人士，做些行腳生意，不想卻遇到了賊匪，特來報官。”
“此處從未見過賊匪，小兄弟你不會是認錯了吧？”
“我說的確確實實，我的夥計還在賊匪手中，請引我去見縣官！”
“我就是縣長！”那人話音未落，旁邊一群人圍了上來，個個都手執兵刃。
這士兵臉色微微一變，向周圍的路人使了使眼色，周圍路人看起來並無異狀，但在人群中有一股力量正在若即若離的接近著。
“何方賊匪？速速受擒！”
“大人，草民絕非賊匪，所述千真萬確。”
“你這口音分明是冀州口音，莫不是薑盛老賊派來的探子？”
那士兵一看這架勢，肯定是暴露了，於是低喝一聲：“殺——”
周圍百餘人身形一動，一支支手弩拿了出來，黝黑的短箭對準了縣長和他的護衛。
“嗖嗖嗖——”手弩發射，上百個手弩把這十幾個人射成了刺蝟。
路人驚叫起來，四散奔逃，這些玄甲兵已經開戰，就不再含糊，對著半空發出響箭，然後迅速控製了城門，城外的趙雲發現之後，立即令兩千玄甲騎兵迅速入城！其餘兩千多騎立即機動起來，防止敵人增援。
縣尉得知城中亂起，立即召集兵馬應戰，但曲陽的兵馬實在是太少了，一露麵就被入城的玄甲騎兵壓製死傷慘重，僥幸躲過手弩射殺的很快就被馬刀斬了頭顱。
血腥味彌漫開來，城中百姓亂作一團，多年未經曆戰爭的曲陽百姓驚慌莫名，縣府的師爺趁亂逃了出去，逃往下邳求救去了。
下邳駐紮了一支隊伍，為首者名叫郝萌，東海郡駐紮另一支隊伍，主將為曹豹。
原本糜芳駐紮東海，因為參與討伐薑盛之戰而北上了，曹豹就被劉備安排為主將。
郝萌起初還不信，但接連的急報讓他不得不信。
“快！集結兵馬，迅速派人報與使君知道。”
郝萌披掛整齊後即讓副將留守，自率兩萬兵馬直奔曲陽而去。
玄甲騎兵的偵查向來縝密，郝萌的兵馬一動，趙雲很快就得到了消息，在城裏的兩千人收拾的差不多了，補充完給養之後就迅速撤出，往下邳方向運動。
趙雲則帶其餘玄甲騎兵迎著郝萌軍去了，曲陽城破五天後，趙雲玄甲騎兵在郝萌軍的必經之地列下了陣勢。