綿竹。
馬相黃巾最早起事的地方。
朱儁率領朝廷平叛部隊，從漢中一路南下，沿途收攏廣漢郡北部縣城，風塵仆仆地趕到綿竹境內。而這個時候，馬相黃巾已經攻占整個蜀郡地盤，麾下叛軍膨脹到十餘萬，益南叛軍在江陽郡的行動也相當順利，幾乎已經占領江陽全境，下一個目標就是巴郡。
朱儁推進速度之快，出乎叛軍預料。
馬相首當其衝，率主力北上，在綿竹擺開陣勢準備迎擊朝廷部隊。
馬相和益南叛軍都以黃巾自居，麵對朝廷的平叛大軍，自然同仇敵愾。
益南叛軍擔心馬相被朱儁輕易擊敗，剩下他們孤掌難鳴，五萬南部叛軍緊急趕往綿竹，打算與馬相部一起，共同抵抗強敵。
綿竹境內，兩軍劍拔弩張。
朱儁是大漢名將，戰功赫赫，威名遠播，但他率部從司隸進入益州境，勞師襲遠，進入益州境後，為盡早收攏廣漢郡北部縣城，繼續急行軍南下。趕到綿竹時，士卒疲憊不堪，且後勤補給困難，更重要的是，朱儁從司隸帶出的部隊僅萬餘人，一路收攏漢中郡和廣漢北部縣兵，兵力也僅僅三萬出頭，不到馬相部三分之一。
朱儁一改此前高歌猛進的作派，讓部隊就地休整。
馬相方麵，雖然兵力占絕對優勢，可朱儁的名頭，對叛軍有極大威懾，昔日黃巾最強盛的時候，三大主力被朱儁滅了倆，馬相心裏犯嘀咕。再者，馬相雖然號稱有十萬叛軍，可實際上大多都是些暴民，缺乏必要軍事訓練，部隊戰鬥力有限，這些暴民對付人心惶惶的郡縣守軍還象那麼回事，可要讓他們跟朱儁率領的中央正規軍打，貌似還有些不夠看。
得知南部叛軍正趕來綿竹，馬相有充足理由按兵不動。
別看大家都是造反派，都自稱“黃巾”，可畢竟是兩股勢力。
馬相所部多是漢人，南部叛軍多是夷民，前者嫌後者野蠻且不通教化，後者認為前者不夠勇猛，彼此間誰也不服誰。此時並肩作戰，是因為朝廷的壓力讓他們不得不放棄成見，否則，一旦被朱儁擊敗一路叛軍，剩下那一路的日子也不會好過。
益南叛軍也沒忘繼續搶地盤，三萬叛軍以江陽郡為跳板，打算攻巴郡。
一麵與馬相並肩迎敵，堅定馬相抵抗朝廷主力的信心，另一麵，遣偏師進攻廣袤的巴郡，努力侵占地盤，益南叛軍的算盤敲得非常響。
這個策略，又是出自朱提叛軍首領黃義。
短暫的和平，並未持續太長時間。
朱儁所部休整了沒幾天，南部叛軍趕到綿竹。
叛軍和朝廷部隊軍力對比，是15萬對3萬。
部隊集結完畢，兵力又占據絕對優勢，黃巾聯軍主動出擊。
官軍和叛軍的戰鬥，正式爆發。
最初幾次小規模試探性戰鬥，朱儁率領的官軍顯示出素質方麵的優勢，占據一定上風。然而，隨著叛軍投入更多兵力，官軍人數的劣勢顯露無遺。叛軍兵力五倍於官軍，大可輪番出陣，官軍卻沒有這樣的條件，開戰時間越久，官兵的短板暴露得明顯。
朱儁久經戰陣，從司隸帶來的一萬多官軍，大多參加過平定黃巾戰鬥，屬大漢朝為數不多的精銳部隊。因此，盡管叛軍人多勢眾，朱儁仍能夠與叛軍大致保持均勢，在綿竹一帶與叛軍對峙。
但朱儁自己很清楚，局勢不容樂觀。
益州地位神州西部，山路艱險，朝廷部隊難以進入境內平叛。
朱儁是一支孤軍。
為了盡快進入叛亂地區，朱儁放棄了重型攻城器械，武器無絕對優勢。
近年來神州叛亂頻發，朝廷焦頭爛額，尤其是益州北部的涼州叛亂聲勢更盛，另一位平定黃巾的名將皇甫嵩，正率領其他精銳部隊，試圖打退涼州叛軍對三輔的進攻，隨後一段時間，朱儁很難獲得朝廷支援。
益州叛軍則不同。
叛軍占領了益州大部分區域，擁有龐大戰爭潛力；叛軍本就是益州人，擁有本土作戰優勢；通過與官軍長期鬥爭，叛軍軍事素養在逐漸提升……
即便是打消耗戰，叛軍也能把朱儁耗死！