在對黃百韜兵團形成包圍的關鍵時刻，中國共產黨地下黨員何基灃和張克俠發動了賈汪起義，對華野的山東兵團順利南下，包圍黃百韜兵團起到了極為重要的作用。賈汪起義不是偶然發生的，它是我黨在國民黨軍隊中長期工作的結果，是大戰之前國民黨軍隊中必然發生分化的結果。正是由於這種原因，在我軍對黃維兵團進行包圍的關鍵時刻，黃維兵團八十五軍的一一○師在師長、中共地下黨員廖運周的領導下也發動了起義。
廖運周是安徽鳳台人，黃埔軍校五期學員，畢業之後參加了北伐戰爭，1927年3月在武漢參加了中國共產黨。不久，他又參加了南昌起義。起義失敗後，他先到皖北組織武裝起義，以後到北平參加了西北軍，在方振武部任參謀。西北軍組織的察哈爾抗日同盟軍失敗之後，部隊幾經整編，地下黨組織遭受破壞，廖運周和組織失掉了聯係。1937年，中共北方局軍委書記朱瑞（我軍炮兵組建者、後來犧牲在義縣的東北野戰軍炮兵司令員）才重新和廖運周恢複了組織聯係，此時廖運周已是國民黨軍隊獨立四十六旅七三八團的團長。組織上給廖運周的任務是“長期隱蔽，掌握部隊，團結軍內進步人士，堅持抗日”。派給他的聯絡員是劉浩。從此，廖運周就一直在國民黨軍隊中秘密工作。獨立四十六旅後來與其他部隊整編為一一○師，成為國民黨軍隊中一個重要派係湯恩伯集團的隊伍。經過抗日戰爭中的多次作戰，特別是在著名的台兒莊大戰中屢立戰功，這支由幾支雜牌部隊整編而成的部隊逐步被蔣介石所重視，不斷派黃埔學生來擔任各級要職，不斷改善其裝備，成為蔣介石的嫡係部隊。1942年，廖運周擔任了該師的師長。由於種種原因，他和黨的聯係再一次中斷。
1945年，晉冀魯豫中央局成立城市工作部和國軍工作部，由薄一波同誌負責。國軍工作部第一工作室的主任靖任秋是當年廖運周入黨時的介紹人。靖任秋與薄一波研究之後，決定加強我黨在廖運周師的工作。
1946年，靖任秋派徐仁到新鄉，與擔任新鄉警備司令的廖運周取得了聯係，在廖家住了3個月，了解了廖運周的有關情況，並認識了廖的本家弟弟廖宜民。廖宜民是一位有多年黨齡而也失去了組織關係的中共地下黨員，當時在師部當副官處長。當徐仁和廖宜民到晉冀魯豫中央局彙報工作時，帶去了由廖運周提供的國民黨軍隊《1946年作戰總結和1947年重點進攻計劃》等極為重要的密件，給黨中央的工作提供了十分有利的幫助。中共中央中原局（即原來的晉冀魯豫中央局）在了解了各方麵的情況之後，將有關情況報告了中央軍委。中央軍委決定立即恢複廖運周的組織關係，黨齡從1927年算起。由於廖宜民的入黨聯係人已無法確定，由徐仁介紹其重新入黨。中原局組織部部長宋任窮特地將原來與廖運周聯係的劉浩調回城工部，並將劉浩和一批黨員派到一一○師工作，廖運周把這些共產黨員都安排在師部副官處。由於該師已有了一批地下黨員，1946年底在該師成立了黨的工作組，由劉浩任組長，成員有廖運周、廖宜民、徐仁和劉揚。工作組的任務是準備在條件成熟時起義，在起義之前的主要任務是為我軍搜集各種軍事情報。1947年2月，一一○1師被調到山東，黨的關係也轉到了華東局。劉浩在向陳毅彙報工作時，陳毅要他們暫不舉行起義，因為這時搞情報比起義的作用要大得多。為了統一領導的方便，1947年夏天，華東局決定成立一一○師的中共地下師黨委，由廖運周任書記，劉浩任副書記。
在這以後的一段時期，以廖運周為書記的師黨委為了完成華東局交給的搞情報的任務，做了很多工作，師部諜報隊和電台都被我地下黨員所掌握，從而向華東局提供了很多重要的情報，如國民黨軍隊的作戰計劃、兵力部署、進攻解放區的具體安排等，多次受到陳毅和粟裕等領導同誌的表揚。與此同時，廖運周使用各種方法，對該師的一些軍官做了調整，反動者向上級“推薦”而促其調離，進步者進行培養提拔，為以後的起義做了多方麵的準備。
1947年秋，一一○師黨委的組織關係又轉到了中原軍區。鄧小平政委對他們的工作做了多次重要指示，要他們積極準備，耐心等待，在最有利的時機發揮最大作用，還特地要求他們不要以管理解放軍的辦法去管理國民黨隊伍。1948年7月，師黨委在漢口召開擴大會議，在會上傳達了中原軍區的重要指示，要做好一切準備，在即將到來的中原大戰中有所行動。不久，該師就隨八十五軍編入了第十二兵團序列，開赴徐州方向。廖運周等人心中都明白，要他們發揮“最大作用”的“最有利時機”就要到了。
11月23日，八十五軍越過蒙城到達雙堆集西南的趙集附近。這時，在澮河南岸南平集阻擊黃維兵團的中野四縱已經後撤，黃維誤認為四縱已被擊敗，遂命令十八軍進入澮河北岸，十四軍在南平集東南集結，十二兵團的兵團部也設在南平集。但是也就在這一天，黃維發現了後邊的蒙城已被解放軍占領，後路已被切斷，而西北邊有解放軍的大部隊在向南移動，自己很可能已被包圍。所以這天夜裏在與幾位軍長緊急商議之後，黃維決定立即從澮河北岸南撤，全兵團向東南方向的固鎮轉移前進。黃維給八十五軍的任務是在南平集一線占領陣地，掩護正在與解放軍作戰的十八軍和十軍從戰場上撤出來。廖運周從八十五軍軍長吳紹周處得知黃維的整個撤退轉移計劃之後，立即派與中原軍區聯絡的張士瑞將這一重要情報送給中野，同時請示中野對自己的行動要求。
當廖運周掌握著自己的部隊跟隨八十五軍轉移時，中野突然又向澮河南岸發起攻擊。整個黃維兵團在轉移中已經亂了套，直到25日夜間才基本集中到雙堆集附近，擠在一些小村子裏。一一○師的師部剛好和兵團司令部同在一個叫小馬莊的村子裏，而且得到吳紹周的命令，該師由兵團司令部直接指揮。