在抗日戰爭時期，原來四川軍閥的軍隊組建為兩個集團軍出川抗戰，幾乎參加了正麵戰場所有的大型戰役，立功不少，李家鈺、王銘章等高級將領都戰死沙場。可是，在蔣介石心目中，川軍永遠是雜牌。解放戰爭初期，蔣介石借整編部隊之機，將完全由川軍組成的第二十二集團軍司令官、川軍元老孫震明升暗降，調任為鄭州綏靖公署主任，而要另派心腹擔任二十二集團軍司令官。孫震堅決不從，但又鬥不過蔣介石，隻好請求蔣介石派他的侄兒孫元良出任四十七軍軍長，統率二十二集團軍的兩個軍，即四十七軍和四十一軍。孫元良雖然是孫震的侄兒，長期並未在川軍中任職，又是屬於蔣家門生，由於和兩邊都有關係，也就便於擺平各方關係。這一請求得到了蔣介石的同意，孫元良遂從重慶警備司令任上趕赴鄭州，當上了四十七軍軍長。以後在二十二集團軍的基礎上組建十六兵團，他也就當上了兵團司令。
十六兵團原本是3個軍，但由於第九十九軍一直在蚌埠布防，未歸還建製，以後遂改為隸屬李延年的第六兵團，所以這時隻有四十一軍和四十七軍兩個軍。這兩個軍的前身都是川軍，四十一軍是川軍孫震舊部，四十七軍是由川軍鄧錫侯的舊部四十五軍和川軍李家鈺的舊部四十七軍合並而成。所以，雖然孫元良是黃埔一期出身，可是在邱清泉、李彌等人的眼中，十六兵團仍然是屬於川軍係統的雜牌部隊。在杜聿明眼中，也一直把它與蔣家嫡係區別對待。正因為如此，當十六兵團和其他部隊從徐州南撤時，孫元良就擔心在情況緊急時或者被杜聿明和邱清泉拋棄，或者被杜聿明和邱清泉當作炮灰，於是他和副參謀長熊順義商量“將在外，君命有所不受”的辦法，想盡可能保存自己的實力。12月3日夜，他和熊順義再次研究了“三十六計，走為上”的具體方案。
就在杜聿明召集幾個兵團司令商議對策的12月6日，孫元良兵團奉杜聿明之命，移駐一個叫李石林的村子。可是當孫元良率兵團司令部到李石林時，村子已經被李彌的部隊所占據，孫元良的司令部和部隊隻得停在打麥場上。幾經交涉，李彌兵團仍然不肯從李石林撤出去，隻給出了幾間房子。此事在孫元良心中留下了極為不滿的情緒。所以，當天在研究對策時，孫元良堅決主張各自突圍，保存自己的力量。而且他一回到部隊，就立即布置突圍。當他向部下宣布突圍決定之後，就下令切斷所有電話線路、關閉電台，因為他怕杜聿明變卦，或發來什麼新的命令。孫元良向十六兵團所布置的突圍出去之後到達的方向，在十六兵團將領的回憶錄中有兩種說法，一種說法是到阜陽集中，一種說法是先到潢川、信陽，再到武漢。但是，從孫元良當時的種種做法來看，很可能應當是後者，因為他當時既怕被解放軍消滅，也怕為國民黨軍隊的嫡係墊背，他應當想盡可能靠近四川，方能保全自己。
12月6日下午8時，孫元良兵團向西北方向突圍。在突圍前，孫元良下令將所有炮彈全部打光，然後將重炮和各種車輛全部炸毀。他的這一行動，讓杜聿明和邱清泉都知道了他要突圍，加之所有通信又聯係不上，氣得邱清泉向第二兵團下令：凡是發現十六兵團的人要從二兵團的陣地上通過，一律殺無赦！
孫元良突圍時，他是跟著全兵團裝備最好的四十七軍一二五師（該師有戰車營）行動。由於這天晚上一片漆黑，一點月光也沒有，突圍一開始就很混亂。很快，突圍企圖就被包圍線上的解放軍發現，立即受到強大的阻擊。一些部隊在夜色中跑到了邱清泉二兵團防區，又受到二兵團的猛烈射擊，結果更是混亂。最後孫元良兵團的散兵一萬多人都當了解放軍的俘虜，還有幾千人無法突圍，隻好退了回去，被杜聿明集團的各個部隊臨時收容之後，暫時編為一個師，交七十二軍代管。在這一萬多俘虜之中，包括四十一軍軍長胡臨聰、副軍長陳遠湘，四十七軍軍長汪匣鋒、副軍長李家英。突圍中兵團參謀長張益熙則被擊斃。隻有狡猾的孫元良得以逃脫，他是躺在死屍堆中裝死，待周圍平靜之後爬了出來，逃到一戶農民家中，用錢換了一套農民服裝，再混進難民隊伍，逃出了包圍圈。
在杜聿明集團的3個兵團中，孫元良的十六兵團就這樣完蛋了。
杜聿明和邱清泉這時已經別無他路，隻能是想方設法衝出包圍，向南開進，爭取與同樣處於包圍之中的黃維兵團會合，會合以後再作下一步打算。要向南開進，就必須衝開南邊的包圍圈，打得最激烈的戰場是魯樓。