李延年和劉汝明的部隊又退回到了蚌埠，在一片不祥的氣氛中等待著下一步的命運。
世界上任何一支軍隊在麵臨絕境時，往往會出現一些瀕臨絕境的分化。現在，在蚌埠城中，就出了一樁大事。
在淮海決戰開始之時，徐州戰場上的國民黨部隊不少，有嫡係，有雜牌，這其中，蔣介石最不放心的是原來屬於馮玉祥西北軍係統的部隊。這些部隊雖然已被蔣介石收編多年，但原西北軍相互之間仍然有較多的聯係，和蔣介石或多或少總有一些距離，甚至有的還和蔣介石有較多的矛盾。過去，蔣介石總是把這些部隊分開，而且周圍總有嫡係部隊監視著。現在為了要和共產黨作戰，不得不把這些部隊投向徐州戰場，於是西北軍係統的5個軍就都走到了一起。這就是馮治安的第三綏靖區的五十九軍和七十七軍、劉汝明的第四綏靖區（也就是後來的第八兵團）的五十五軍和六十八軍，以及長期駐在安徽地區的孫良誠的一○七軍。
一○七軍軍長孫良誠是天津靜海人，自入伍當兵就在馮玉祥部下，從士兵一直當到軍長、方麵軍總指揮、山東省主席，是馮玉祥手下大將中的“五虎”之一，多次在最難打的戰役中取勝，很得馮玉祥器重，曾有“北伐中，孫良誠功勳實居第一”等嘉詡。馮玉祥的西北軍在中原大戰中失敗之後，孫良誠幾經反複，抗日戰爭中，他參加過抗日同盟軍，擔任過冀察戰區遊擊指揮官。由於受到蔣介石親信湯恩伯的排擠和暗算，他又投身日軍，當了偽軍，就任偽職，成為汪精衛漢奸集團的第二方麵軍總司令和開封綏靖公署主任、蘇北綏靖公署主任。抗日戰爭結束後，他又很快被蔣介石收編，他的部隊先後被編為國民黨第二路軍、第一保安縱隊、暫編二十五師，淮海戰役前編為一○七軍，受徐州“剿總”節製。孫良誠是汪偽漢奸軍官被蔣介石收編之後擔任軍職最高的一個。
1948年9月1日，馮玉祥響應中國共產黨號召從美國歸國參加中國人民政治協商會議的途中，不幸因輪船失火而逝世，舉國震驚。馮玉祥逝世後不久，在西北軍中有很高威望的馮玉祥夫人李德全女士向所有的西北軍舊部發表廣播演說，號召他們棄暗投明，加入到人民革命大軍中，為實現馮先生的生前遺誌、為建設新中國而奮鬥。蔣介石得知此事後，十分擔心西北軍將領會響應李德全的號召，特地把這時都在淮海戰場上的馮治安、劉汝明、孫良誠三位西北軍係統的代表性人物召到南京，要他們公開表明“忠黨報國”的決心。三人都向蔣介石表了忠心，還聯名發表了擁戴蔣介石的通電。但是，當原西北軍重要將領何基灃和張克俠在賈汪起義之後，馮治安的兩個軍已經完了，蔣介石遂對劉汝明和孫良誠進行了多方麵的防範。
劉汝明長期駐防蚌埠，蔣介石就在這裏設一個徐州“剿總”蚌埠指揮所，讓李延年來當主任。李延年的司令部並不駐在蚌埠城內，卻偏要讓李延年手下的九十六軍擔任蚌埠市的警備。劉汝明向劉峙要求把蚌埠的警備任務交給他負責，九十六軍軍長於兆龍公開說“中央軍絕不願受雜牌軍指揮”。此外，還給劉汝明兵團派來了若幹軍統特務擔任“政工人員”，包括副參謀長李誠一在內。國民黨中著名的老牌特務、國防部政工局局長鄧文儀更是長期在劉汝明兵團進行“慰問”。蔣介石的這些措施對劉汝明的監視和控製作用是相當強的，連李德全女士的親兄弟、過去擔任過第二集團軍高參的李連海來到蚌埠，劉汝明都不敢見，而是讓人將李連海送出了蚌埠城。
淮海戰役打響之後，孫良誠的兩個師分別駐於睢寧和雙溝，歸於第七兵團司令官黃百韜指揮，但又未列入第七兵團序列，處於很難堪的地位。淮海戰役打響之後，孫良誠深知自己地位不妙，又想逃跑，又想起義。正在猶豫不決之時，11月12日在從睢寧撤向徐州的途中，孫良誠所帶的一個師在雙溝附近的邢圍子被華野二縱所包圍。二縱派出聯絡專員兼宿遷縣縣長周鎬前去做工作，要孫良誠認清形勢，率部起義。孫良誠此時雖無起義的誠意，但在華野大軍麵前，隻得宣布放下武器。當他進入了二縱的防地之後，受到了我軍很好的接待，經過我軍做工作，表示願意去做另一個西北軍將領劉汝明的策反工作，勸其起義，並寫了一封信派他的親信傳令兵尹俊燕給劉汝明送去。劉汝明回信說有意起義，但需要孫良誠親自前去麵談。二縱首長為了爭取劉汝明起義，就派了過去曾在西北軍工作過的周鎬和對起義持積極態度的一○七軍師長王清瀚與孫良誠一道前往劉汝明處。