章邯派司馬欣帶先頭軍五萬人馬列陣在洛陽城前，做出攻城的樣子，後麵的大軍陸續增至，聲勢浩大，戰鼓如雷，號角長鳴，城內十三路的分支隊伍加起來共有三萬人馬，都是些遊散兵，沒有真正參加過戰鬥，此時站在城頭望見城外茫茫盡是黑色鎧甲的秦兵，嚇得膽戰心驚。
城內外義軍與秦軍一時對峙起來，司馬欣派弓箭手、長槍手、刀斧手排列成陣，準備發動進攻城池，他則橫槍立馬，遙指城頭義軍，喝罵連連，聲稱若不投降就立即攻城，屠光義軍士卒。
這十三支義軍留下的散兵遊將見狀頓時手足無措，在毫無鬥誌之下，也不知哪路人馬率先從西門撤退，其餘人馬相繼失去抵抗的意誌，紛紛逃亡遁走，隻剩下空城一座。
秦兵先鋒很容易攀爬城牆之上，打開城門，大軍順利馳入城內，洛陽古城就這般輕鬆被秦軍占領，過不片刻，章邯、董翳帶軍十五萬隨後進入城內，重新控製洛陽的主控權。
義軍分支遊散人馬逃命般退到新安，與城內兩萬人馬合起來人數達到五萬之眾，但眾人以訛傳訛，秦軍力量被逃兵誇張描述，有的說三十萬，有的說五十萬，嚇得各路軍心動搖不穩，敵兵未到便已驚慌失措。
龍天羽與此同時，已帶同二學女及燕軍挺進繩池，在燕軍剛到繩池不久，後方的逃兵混亂不堪又銜尾相繼撤回，改為退守繩池。
章邯派董翳帶兵乘勝追擊，窮追不舍，秦軍收複新安城後，緊跟著出兵攻向繩池，不給義軍喘息準備之機。
楚軍收到秦軍反撲的消息，立即召開軍事會議，項羽早想與章邯對壘，他主張先不進攻鹹陽，而是掉過頭對付秦軍追擊，鍾離昧、英布、龍且等虎將也都讚同，與秦軍決一死戰，瞧瞧到底誰能笑到最後？
範增卻反對道：“萬萬不可，攻取了函穀關，鹹陽等於唾手可得，犯不著與秦軍硬拚，假如滅秦後，各路諸侯軍勢必會要求封地封王，到那時各地諸侯軍發展壯大，有了根基，楚軍再要統一天下就困難多了，莫不如趁此機會借刀殺人！”
項羽疑問道：“如何借刀殺人？”
範增不答反問道：“籍兒，老夫問你，滅秦之後，你的理想抱負是甚麼？”
項羽想了想說道：“統一六國，安定天下。”
範增笑道：“好，很好，既然要統一天下，便不能婦人之仁，意氣用事，不可與幾十萬秦軍直接交戰，即使我軍勝利也會損兵折將傷亡慘重，白白便宜龍軍或其它諸侯軍；二來秦統一六國，如今形勢逆轉，楚軍如日中天，正好取而代之，推翻秦朝滅掉各國義軍，那楚國便能稱霸中原，定國安邦了。”
項羽怔怔道：“亞父不是一直倡導要拉攏各路人馬，為我楚軍所用麼，為何此時出爾反爾？”
範增正當興頭，大笑道：“此一時彼一時，先前為了孤立龍天羽，對付彭城義軍，才不得以拉攏各路人馬，哼，每路將領都是有野心的，你以為他們真的會甘願臣服楚軍嗎？他們隻是為了分羹得封地好處才會附庸而來，早晚養虎為患，等各路軍隊分封為王後有了地盤擁兵自重，那時我們再要統一天下，便要逐一攻打，困難可想而知，說不準趙、燕、齊會念昔日恩情，投靠龍軍那時形勢更危，此際張航帶軍幾十萬反撲而來，莫不如借此刀除去函穀關外的各路人馬，這樣既省去咱們的事，又能消耗秦軍的攻擊力，等各路軍與秦軍混戰之後，楚軍以逸待勞突然出擊，打敗章邯的勝算可達到八成。”