項梁召集四萬人馬臨時布成方陣，準備迎敵，隨著馬蹄聲漸漸逼近，楚兵心裏都沒了底，怦怦亂跳，嚇得手足無措。
司馬欣指揮三萬輕騎快如疾風，勢如猛虎，瞬息間衝鋒過來直朝楚軍前線方陣橫衝直撞，有如潮水一般撲卷湧上。
項梁下令放箭，一時箭矢疾發，鋪天蓋地射入騎兵陣中，撲通通數百名秦兵中箭摔落馬下，戰馬一絆也隨之摔倒，滾作一團，後麵的騎兵有的跨躍而過，有的被絆倒，多數踐踏著陣亡的士兵和馬匹，如履平地般繼續衝鋒。
三輪箭雨過後，秦兵上千士卒陣亡，但輕騎行動如風，在楚軍弓箭手沒有射出第四輪羽箭前，已如洪水決堤般撲到跟前。
項梁見狀施令全線反擊，傳令官揮旗飛奔傳報，戰鼓擂動響天震地，兵甲鏘鏘，迅速衝鋒迎戰敵軍，兵對兵，將對將，長戈對長槍，廝殺呐喊聲頓時滔天，刀鋒劃過，死傷登現，血濺肉飛，一片生死肉搏的拚殺戰開始了。
秦軍站著戰馬優勢，一飆風際橫衝過去連刺帶踏，殺傷力遠超過步兵，楚軍列陣四萬迎戰的人馬中，隻有將近一萬騎兵，兩萬步兵，五千重甲，五千弓箭手，此時近距離交鋒，明顯弱於秦兵的輕騎先鋒。
“殺啊…”無論敵我雙方都在忘我地對砍揮斬，一排排倒下，一排排地補上，也有不少騎兵被一團重甲步兵包圍，利用長戈長矛刺成了刺蝟，但大多楚兵在衝鋒中被馬蹄踏濺，血流成河。
黑甲秦卒與紅甲楚兵錯亂相間，混戰在一起，已不成陣勢，都殺紅了眼，著魔一般喊著罵著相互屠戮著，隻見楚軍被秦騎兵逼得節節倒退。
項莊劍術高超，在馬上連斬二十多名秦兵，三位先鋒小將，如不可擋，仍帶著屬下支部反擊抗戰。
項梁則與司馬欣在騎上交手起來，一個手持長戈，一個揮動長斧，沒有像在地麵上的鬥劍套路，招式來回極為簡單實用，刁鑽狠辣，戰馬不住長嘶，下盤來回移動，揮手間戈鋒破空，板斧呼嘯，鏗鏘之聲不絕餘縷。
嶢關城門上的秦兵看到援軍趕來，頓時沸騰起來，守城的將領喝令擊鼓出戰，城門打開秦軍蜂擁反撲楚軍營地，周殷、桓楚率領兩萬人馬阻擋，前後防線都激烈廝殺起來。
楚軍腹背受敵，士兵的鬥誌下降，有些將士遠見整個山路坡道都被秦軍堵死，嚇得臉色蒼白，軍心逐漸紊亂，優勢此起彼伏，秦軍將楚軍完全包圍住前後夾攻，勝敗在這一瞬間已能判定。
忽然遠處角號再次吹響，秦軍主力已然趕到，遠遠望去塵土飛揚，旌旗遍地，漫山遍野都是密麻麻的黑色鎧甲的秦卒，十五萬人馬由章邯統領，銜尾追來，堵截這支深入的孤軍。
許多楚軍都看傻了眼，知道這下完了，很可能全軍覆滅，那還有高昂鬥誌，在此一刻有的痛哭起來忘記了廝殺，被秦軍亂搶刺死，有的則發狠地砍殺，爭取死了也能賺回本來。
項梁臉色大變，向著身旁喊道：“項伯、項莊趕快帶五千軍突圍，向項羽告急軍情。”
項莊也急了，喝道：“將軍，我留下與你並肩作戰。”
項梁怒道：“不行，快帶兵突擊，不然就來不及了。”
司馬欣長嘯道：“逃不出去了，項梁匹夫，吃我一斧！”
項梁橫戈立馬，與司馬欣又激戰在一塊，後者迎頭一斧，力道強勁，項梁撥戈一擋，震得二人手臂一顫，緊接著反挑司馬欣的肋下。