本章要點：
重組進程劃分為重組停牌、重組預案、股東大會通過、證監會通過
重組的“寶典”是《上市公司重大資產重組管理辦法》
主力通過收集流通籌碼為股東大會“保駕護航”
環保部門對於公司上市、重組擁有“一票否決權”
核查手段越來越先進，核查範圍越來越廣，手莫伸，伸手必被捉
市場對於采礦權的估值遠遠大於探礦權
破產重整逐漸成為重組的一條捷徑
第一節重組分為四個時點
對於任何一隻重組股來說，披露重組預案僅僅隻是第一步，或者說還隻是“一相情願”而已。因為這隻是自己對外發布了一個借殼上市的意願，股東答不答應，市場（包括媒體）有沒有質疑，政府部門是否支持，監管部門會不會放行？
這麼多方方麵麵的事情，任何一處出現紕漏，都可能對於重組前景造成致命的影響。因此，這個過程的參與者都清晰地了解到，隻有最終通過中國證監會的審核批準（業內稱為“過會”），才能算是真正完成了重組。
因此，投資者很有必要了解上市公司重大資產重組方麵的各項流程和法規，以便了解重組的進度情況，便於自己做出投資決策。
對於重組事件的不同進程可以劃分為4個時間點：重組停牌、重組預案、股東大會通過、證監會通過。按照不同進程的平均間隔時間來看，重組停牌到重組預案是57天，重組預案到股東大會階段是82天，股東大會通過到證監會並購重組委有條件通過是141天，證監會有條件通過到證監會核準是62天。
有關統計顯示，選取滬深300指數作為比較基準，采用事件研究方法分析重組事件進程中不同信息公告日前後股價走勢情況。發現重組樣本股受不同事件公告的影響迥然不同：相較而言股東大會通過公告日前及證監會通過日前的一段交易日具有明顯的超額收益。預案公告日後及重組停牌前的幾個交易日也具有較明顯的超額收益，但市場參與度較低。
預案公告日至股東大會公告日一段時間內，平均累計超額收益有1.24％，日平均超額收益為0.02％，股東大會通過公告日至證監會通過公告日時間內的平均累計超額收益是6.46％，日平均超額收益0.07％。
重組方麵最重要的法規，當屬自2008年5月18日起施行的《上市公司重大資產重組管理辦法》。重組的具體流程，以及需要注意的問題，都在《管理辦法》中做出了詳細的規定。
根據重大資產重組的程序，上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，製定嚴格有效的保密製度，限定相關敏感信息的知悉範圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。
上市公司關於重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，並按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。
與此同時，上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
進行重組資產注入時，繞不開的一個問題是對擬注入的資產進行評估。根據《管理辦法》規定，資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。（具體如何進行評估，下文中將會有詳細的闡述。）
上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書中作出特別風險提示，並在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行詳細分析。
投資者需要重視的是，盈利預測報告是一個非常有用的文件。因為投資確定重組股，也是要看其未來前景如何，而盈利能力就是最為重要的一個參考指標。隻有閱讀到盈利預測報告，投資者才能推算出未來的每股收益，進而算出什麼價格才是重組後合適的價格。
值得提點的是，由於擔心未來的盈利預測不能達標，從而要作出補償，重組方往往會出具一份非常保守的盈利預測報告。也就是說，未來的業績往往會超出盈利預測報告的預計。
上市公司董事會審議通過重組預案，並且對外披露並複牌交易後，接下來的一個環節，就是提交給股東大會批準。上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關係的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，並應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
《管理辦法》對於召開股東大會的規定，在很大程度上保護了中小投資者的利益。因為關聯股東的回避表決，使得大股東不能參加投票，給予中小投資者更多的話語權，而且他們要2/3以上通過，才能確認方案有效。此外，由於中小投資者前往異地參加股東大會的難度較大，提供網絡投票，使得他們更便於表達自己的觀點。
但業內一些秘而不宣的做法是，雖然因為關聯關係，大股東要回避表決。但一些重大重組背後的主力資金，會在二級市場收集流通籌碼，從而以流通股東的身份投讚成票，為方案順利通過“保駕護航”。如果他們認為手中的流通籌碼還是不夠，甚至可以通過股東名單，找到持股量較大的流通股東，許以承諾，要求其投讚成票，業內稱之為“拜票”。
由於控製了大部分流通籌碼，這樣的做法實際上是變相剝奪了散戶行使自己的投票權，從而決定一個方案是否應該通過的權利。即使一個重組方案沒有吸引力，或是明顯不利於散戶（比如說要縮股等），散戶也隻能眼睜睜看其獲得通過。因此，如果遇到這種情況，投資者應當及早判斷方案的前景如何，並迅速決定自己的去留。
第二節環保核查容易卡殼
如果被重組的上市公司屬於國資背景，那麼在股東大會通過後，還麵臨著國資管理部門的審批。
根據*ST偏轉2010年5月18日公布的重組方案，作為重組方陝西煉石的一致行動人，中路集團出資1.1906億元，以2.20元/股獲得此前鹹陽市國資委持有的5402萬股國有股。同時根據方案，*ST偏轉將向陝西煉石定向增發2.98億股（2.24元/股），購買其價值6.68億元的剩餘資產。
直到2010年8月9日，公司收到國務院國有資產監督管理委員會《關於鹹陽偏轉股份有限公司國有股東轉讓所持股份有關問題的批複》(國資產權［2010］760號)，現對批複內容摘要如下：一、同意將鹹陽市國資委所持公司5402萬股股份(占總股本的28.95%)轉讓給上海中路(集團)有限公司。二、按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國資委、證監會令第19號)的有關規定轉讓股份。
2011年2月8日，德力西集團擬協議收購江門資管局持有ST甘化的全部6400萬股股權。該項股權轉讓需獲得廣東省國資委及國務院國資委核準。直到8月11日，公司才收到控股股東江門市資產管理局轉交的國務院國有資產監督管理委員會傳真文件，國務院國有資產監督管理委員會於2011年8月5日通過了《關於江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司國有股東轉讓所持股份有關問題的批複》（國資產權〔2011〕788號），同意江門市資產管理局將其所持公司6400萬股股份轉讓給德力西集團。
與此同時，環保核查也是資產重組麵臨的一個重大關卡。隨著國家對於環保工作的日益重視，環保部門對於公司上市、重組、新項目上馬，幾乎擁有“一票否決權”。具體來說，新項目都需要上報給當地的環保廳，環保廳公示無異議後，再上報給國家環保部，並進行公示。隻有通過環保關，重組方案才能流轉到證監會審批。
2010年9月14日，環保部公布了《上市公司環境信息披露指南》。該指南涵蓋火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造紙、釀造、製藥、發酵、紡織、製革和采礦業等16類重汙染行業上市公司，約涉及575家上市公司，占兩市共計1947家上市公司的29.5%。
2011年2月，環保部辦公廳下發通知，要求省級行政區環境保護局嚴格開展上市公司環保核查工作。通知要求，對申請核查前一年內發生過嚴重環境違法行為的企業，各級環保部門應不予受理其核查申請。在核查過程中，公司仍存在違法情形尚未得到改正的，環保部門應退回材料，並在6個月內不再受理其上市環保核查申請。
早在2008年2月，國家環保部就聯合證監會推出“綠色證券”政策。根據規定，環保不過關，不能上市或再融資。山西的金業煤焦化集團借殼頻頻失敗，就被業內人士認為是與環保方麵的限製有關。
2009年4月底，梅花集團披露借殼五洲明珠（600873.SH）的方案。然而，5月上旬，央視焦點訪談播放了一則《良田變成汙水坑》的社會新聞報道，這則新聞的主角恰恰是梅花集團。報道裏提到：當地村民反映，該企業不僅違反環境法肆意排汙，還存在違反土地法擅自改變土地用途的問題。
次日，五洲明珠就收到上證所公司管理部有關問詢函，就其中提及的近日有關媒體報道梅花集團違法排汙、擅自改變土地用途的問題及事項是否影響重大資產重組向梅花集團進行了詢證並得到回函。
雖然五洲明珠在回函中稱，根據相關工作組的意見，梅花集團已對涉及汙染問題的下屬一分廠(生產規模、占總收入的比重較小)進行停產整改。目前，梅花集團整體生產經營情況正常，不存在擅自改變土地用途的情形。
然而，這一事件還是導致五洲明珠股價長時間盤整，眾多本來看好重組前景的私募奪路而逃。