李密打算進入洛口倉再跟王世充周旋，雖然他現在隻剩下一萬人馬，但黎陽的徐世績金鏞城的王伯當還有羅口城的張善相每人還有上萬人馬。
隻要他能堅持下去，他的實力仍然能夠碾壓王世充。
但此時突然傳來消息，當天夜裏王世充包圍偃師，鄭頲被他的部下打開城門出賣，王世充進城，兵不血刃俘虜了裴行儼和鄭頲祖君彥等幾十名將領。
而此時又有細作報稱邴元真已經反叛，並且打算把洛口城送給王世充。而且有截獲的書信作為證據。
當時李密非常驚慌，但忽然又心生一計：“王世充剛剛打了勝仗，一定非常驕傲，這個時候，如果我們假裝不知道這件事情，等他的兵馬半數渡過洛水，忽然想他發起攻擊，一定可以反敗為勝。”
大家都認為這是個好主意，所以李密下令單雄信和孫長樂分為兩路埋伏。打算上演一出絕地反擊。
可是變故再次發生了，本來埋伏好的人馬當天晚上竟然沒有發動，眼睜睜的看著王世充大隊人馬渡過洛水。
對此單雄信的解釋是，當敵人渡河的時候，斥候沒有發現。等到他們發現了，人家已經全部渡過了洛水，失去了時機。
李密下令單雄信孟讓郝孝德孟讓四部立即向王世充發動總攻，可是他們四個人全都拒絕執行命令，也沒有什麼具體的理由，隻是一再的請求李密，三思而行。
至此，李密已經知道自己窮途末路了。
李密緊急下令讓王伯當放棄金鏞城，跟他一起退守虎牢關，並且召集全體還肯聽從他號令的將領召開軍事會議。
會上李密承認了自己的戰敗，並且對大家說打算去黎陽依靠徐世績，可是所有的人，包括王伯當集體反對。
因為當時李密殺掉翟讓的時候，連帶著差點殺掉了徐世績，大家害怕徐世績懷恨在心，趁機造反。
而目前李密的結盟勢力已經全盤的土崩瓦解，徐世績的黎陽儼然已經成了獨立王國，一旦深入他的地盤，隻怕凶多吉少。
李密又提出了另外一個方案：“我們現在據守虎牢關，北方以太行山為界，南方以黃河為界，東方遙控黎陽，先求安定，再求發展，等我們緩過起來，再跟王世充決一死戰，拿回我們失去的一切。”
將領們再次異口同聲的表示反對：“我們的主力大軍已經潰敗，目前剩下的這點老弱殘兵人心惶惶，每時每刻都擔心自己會死掉。王世充根本不可能給我們喘息恢複的機會，一定會快馬加鞭的攻擊我們，所謂的休養生息隻是一廂情願的空談。”
“如果繼續停留在這裏，那麼士兵們紛紛逃亡，我們是死路一條的。”
李密又說：“既然諸位將領這樣說，那麼我們不如先離開河南境內。”
可是將領們七嘴八舌起來：“南下我們打不過杜伏威，北上我們打不過竇建德，西進我們更加不可能敢招惹秦虎，我們能逃跑到哪裏去？”
李密和王伯當頓時絕望了，如果是一兩個人唱反調他們還能殺人，但是大家集體采取這樣的態度，分明就是要散夥的意思。