孫策的死訊很快地便傳到了益州軍那裏，劉備和龐統得知後吃驚不已。
孫策一死，益州和荊州的同盟便冰消瓦解，荊州將會在未來的一段時間之內自顧不暇，隻要想一想孫策死後荊州的歸屬問題便令人頭痛。的確，經過連場大戰，荊州軍的實力並未見多少損耗，僅僅是孫策帶領的軍隊被消滅和俘虜了將近三萬人。
但是精神上的打擊卻是巨大的，畢竟荊州失去了自己的領軍人物。沒有了荊州軍配合進攻東川，益州軍現在做的所有事情都是徒勞的，劉備問計於龐統，龐統建議劉備馬上撤軍，停止對巴西和西充的進攻，向成都方向和德陽方向退卻，並且分兵嚴守宕渠、巴郡、涪陵等地，由戰略進攻轉為戰略防守。
這也是無可奈何的事情，荊州軍已經被擊敗，漢中以東的地區已經成為了青州軍站穩腳跟的區域，根本無法撼動，而且周瑜撤退之後，賈詡大軍徹底地毫無顧忌起來，他隨時可以和在巴川的太史慈的大軍聯手襲擊已方，在這種情況下攻城無疑是自尋死路。
故此不如退守成都，更何況西川戰局對他們也不利，徹裏吉大軍已經覆滅，馬超和馬大敗而歸，若是對西川各地不聞不問，在洮陽城的諸葛亮早晚會揮軍南下，奪取西川諸城，到那時，劉備可就真的再無翻身之日了。x33xs.com
麵對劉備大軍的退卻太史慈早有防備，賈詡帶領大軍追擊周瑜大軍未回，可是巴川的兵力卻已經高達兩萬。而且有許褚和張遼這兩員絕世悍將在自己帳下聽命，又有呂布手下舊日的一幹猛將，對劉備又何懼之有？
故此，在太史慈帶領張遼等人才回到巴川不久，便定下了進攻劉備的策略，旋即帶領巴川的大部人馬以及眾將，直奔巴西而來。在到達巴西城外的時候，劉備大軍剛好要撤軍，場麵有點混亂，但是龐統在撤退之時已經做好應變的準備，所以青州軍雖然出現的突然，益州軍倒並未慌亂。
在龐統的指揮下對太史慈的突襲部隊展開的反擊。雖然益州軍的素質遠遠比不上青州軍，但是太史慈現在帶領的軍隊有一半以上也不過是投降不久的呂布軍隊地舊部，攻擊裏雖然強悍，但是指揮起來反不如青州的其他軍隊。至於另一半西涼騎兵則是張繡的手下，雖然正在接受青州軍的訓練方式，但畢竟受訓不久。故此這支軍隊雖然強悍，但卻並非如同正規地青州軍一樣不可阻擋。益州軍還是可以還擊的。
更何況現在在益州軍中還有南蠻兵，他們的戰鬥素質極高，比之西涼騎兵一點都遜色，再加上有關羽、張飛、陳到三員虎將以及孟獲、孟優等人，自然可以堪堪抵擋住太史慈地大軍。大殺一陣後，雙方互有傷亡，太史慈見到對方早有準備，知道自己占不到什麼便宜，故此便命令軍隊停止追擊。任憑劉備大軍撤退。
劉備大軍向南撤退，不久之後便遇上了從洮陽前線撤退的馬和馬超父子等幾人，雙方兵合一處，在確定青州軍不再追擊後，龐統命令草創一營休息。
馬很有自知之明的帶領自己的兒子和侄子來到劉備的中軍大帳拜倒在地向劉備請罪，不過怎麼說，現在西川戰事不利與他們有著直接的的關係。梟雄劉備深沉大度。自然不會因為這件事情而責備馬，連忙站起身來，走上前去扶起幾人。好言安慰，並且微笑道：馬將軍。勝敗乃兵家常事，不要放在心上，那個諸葛亮詭計多端，很難對付，更何況現在戰場上的失利不僅僅隻有將軍這裏一家，想必將軍還不知道吧，荊州孫策已經在青州軍的偷襲下死於非命，周瑜大軍已經撤退出漢中，回到荊州去了。
馬聞言失聲道：什麼，孫策死了？難道周瑜也中計了嗎？這怎可能劉備苦笑道：“但是事情就是如此，時至今日我也不相信孫策居然會死於陰謀詭計之下，即便是孫策為人衝動，易於被人暗算，但是周瑜又怎會不預防呢？”