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垣曲，縣衙中。
張遼帶著搶糧的部隊，已經回到垣曲有一天的時間了。
那天晚上雖然打退了追擊而來的馬超和馬岱部隊，但張遼卻第一次感受了戰場上的凶險。
以前張遼打異族的時候，都是跟在呂布的身後衝鋒陷陣，從來就沒有感受到這樣的威脅。
張遼雖然撿回一條命，但也讓他清楚的認識到，不能小瞧任何一個敵人，哪怕敵將是兩個乳臭未幹，十二三歲的孩童。
馬超憑小小13歲的年紀，就在西北這塊群狼環伺的地上打下赫赫威名，這真真切切的讓張遼意識到：什麼叫盛名之下無虛士。
特別是從戰場上殺出來的名聲，更不會有任何的弄虛作假。吹捧出來的名聲，遇到真正的猛將之時，也不過是人家的踏腳石而已。
而且張遼還發現，馬超的從弟馬岱雖然名聲沒有馬超那麼耀眼。但這隻是因為馬超的光芒太盛，掩蓋了他的名聲和才能，但這並不代表馬岱就是一個無能之輩。相反，從他跟馬超兩人默契的配合就能看出，馬岱也是一員不可多得的驍將。
張遼現在明白了這個道理，以後再遇到那些名將之時，定會小心以對。當然，如果遇到了什麼上將潘鳳、零陵上將軍邢道榮之類的武將，張遼也不會介意踏著他們的名聲和屍體，在自己戰績上添上濃重的一筆。
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那天在打退馬超和馬岱的追兵之後，張遼一路小心翼翼的回到垣曲，就怕半路聽到斥候的報告，說什麼又有一支數千人的追兵什麼的？
還好一路有驚無險的回到了垣曲，這才讓張遼緊繃的心稍稍放鬆了一點，但隨後他又投入到了緊張的城防工作之中，迎接即將到來的惡戰。
垣曲是連接大漢和西域的要道之一，但它隻是一個中等縣城，人口還不如中原地帶的一個縣鎮一人口多，所以此縣隻有一東一西兩個城門，駐紮1萬兵馬就已經是它的極限了。但張遼此刻手中有四個營的兵力，超出了1萬兵馬。
張遼為了發揮最大的戰鬥力，也為了拖延更久的時間。他把兩個步兵營6000兵力全部放在了城中防守，讓何儀、何曼兩人輪流防守。
而張遼擅長帶領騎兵，所以帶領著兩個騎兵營在垣曲城外遊弋，時刻威脅著敵軍的側翼、後方和糧道。
張遼沒有把繳獲的糧草全部，運進縣城之中，而是把這批糧草運到，距離橫渠北邊50裏處的一個山凹中，方便隨時補給。
部署好之後多久，龐德就率領著5000兵馬來到了垣曲30裏之外。當他看到城池易主，也沒有急著領兵攻打，而是派出大量的斥候，偵查敵軍的情報，同時，派出快馬向自己的主公馬騰彙報這裏的情況。