公元前209年，即秦二世元年，陳勝、吳廣在大澤鄉發動了轟轟烈烈的農民起義，之後，迅速攻占陳縣，建立“張楚”政權。
彼時，沛縣縣令也想響應起義，蕭何、曹參（漢初萬金油，六邊形戰士）就勸縣令把本縣流亡在外的人召集回來，這樣一可以增加力量，二來也能杜絕後患。
這縣令挺好騙，哦不，這縣令覺得挺有理，於是讓樊噲去邀請劉邦，而劉邦當時已經擁眾數百。
命令下達後，這縣令又後悔了，怕劉邦回來後不好控製，弄不好自己還會被殺，引狼入室了屬於是。
縣令大人覺得這不行，因而，下令關了城門，又準備捉拿蕭何和曹參，二人聞訊趕忙逃到了城外。
劉邦聽說後，立刻寫了一封信射進城中，鼓動城中百姓殺掉縣令，然後……就沒然後了，縣令完結撒花。
嬴政：這是真迷！
嬴政無語，一封信搞廢一個縣令你敢信？再者，百姓識字率有這麼高？實錘了，劉邦家在沛縣那地兒很有勢力。
之後，蕭何、曹參共推劉邦為主領導起義，推舉他為沛縣縣令，依楚製稱作沛公。
劉邦也不多話，爽快的順從民意，設祭壇，立赤旗，自號赤帝子，並將義軍迅速擴充到三千人。
時為公元前209年10月，也是秦二世元年，劉邦三十九歲。
正式起義後，劉邦率軍開始攻略周邊郡縣，先是攻胡陵、克方與，與泗水郡監—平（單字名）大戰於豐邑，將其攻破。
泗水卒史周苛、周昌兄弟由此加入到劉邦陣營，接著，劉邦令雍齒守豐邑，自己率軍進入薛縣，與秦軍大戰。
泗水郡守—壯，與劉邦一戰後大敗而逃，一路逃奔到戚縣，被劉邦麾下的左司馬追上斬殺。
當時，魏國的相邦—周巿率軍來攻方與城，方與城轉投魏國，這能忍嗎？這不能忍，於是，小吏曹參率軍迎擊。
幾乎同一時間，雍齒據守的豐邑也被周巿招降，劉邦因而大怒，舉兵攻打豐邑，但沒打下來，隻得還軍沛縣。
剛打下的地盤兒轉眼丟了，劉邦很發愁，恰在這個時候，他聽說東陽甯君與秦嘉在留縣擁立景駒為假楚王。
於是他跑去投奔景駒，想借兵攻打豐邑，奪回地盤，也是在去投奔景駒的路上，劉邦遇上了人生中非常重要的一個……男人！
這男人叫張良，長得那叫一個哇塞……很漂亮，當然，這不是關鍵，關鍵是張良也要去投奔景駒。
張良：果然是改為禍害我了，造孽啊！
兩人兵合一處，經過一番交談後，大有相見恨晚之意，然後張良就放棄了投奔景駒的念頭，直接投奔到劉邦麾下，劉邦任命張良為廄將。
（注：確定是廄將，而不是郎將）
彼時，秦將章邯麾下部將司馬夷南下攻楚，屠戮相縣，到達碭縣，劉邦、東陽甯君隨即率軍，迎擊司馬夷。
在蕭縣，義軍與秦軍爆發大戰，不勝，劉邦、東陽甯君退回留縣，補充了兵馬、糧草後，再次進攻秦軍。
耗時三天，義軍攻克碭縣，得軍卒六千人，隨後，趁勝進擊，攻占了下邑。