就在龍族大戰之際，皇甫嵩、董卓二人也開始與韓遂、馬騰交火。
公元186年3月，王國帶兵五萬包圍陳倉，皇甫嵩、董卓二人各帶二萬大軍進攻王國，欲解陳倉之圍。
到達陳倉之後，董卓認為應該立刻進攻王國，但皇甫嵩認為陳倉堅固，王國必然攻打不下，應當按兵不動，以逸待勞必獲全勝。
結果還真的如皇甫嵩所說，王國攻打陳倉近兩月，依然沒有打下來，於是決定退兵。
而就在王國大軍疲憊不堪，撤軍回漢陽之際，皇甫嵩果斷下令追擊。
董卓再度勸諫，認為窮寇莫追，歸眾莫阻。
皇甫嵩毫不客氣地拒絕了董卓的說法，認為王國是疲弊之軍，毫無鬥誌，不屬於窮寇和歸眾。
在皇甫嵩的心中，董卓又增加了無能的標簽。
於是皇甫嵩讓董卓斷後，他親自領軍追擊王國，連戰連勝，大破王國，斬首近三萬，王國帶著殘軍狼狽逃回漢陽。
皇甫嵩的態度讓董卓極度不滿。
董卓心中這個氣啊，該死的皇甫嵩，當年平黃巾之時，你就看不起我，現在到了西涼，你還是看不起我，不要讓我找到機會，不然弄死你。
一想到這，董卓就打起了皇甫嵩的主意，怎麼樣才能吞了皇甫嵩的軍權呢？
殊不知皇甫嵩也在打董卓的主意，在皇甫嵩看來，董卓這個人粗鄙無禮，卻野心極大，久必為患。
暗地裏，皇甫嵩上奏朝廷，言董卓擁兵自重，當削其兵權，以防有變。
漢靈帝也擔心董卓真的有異心，於是下旨召董卓為少府，讓其將軍權交給皇甫嵩，進京就職。
董卓在接到聖旨後，忙叫李儒前來商議。
李儒提議讓董卓上書朝廷，說他董卓深受士兵愛戴，就連麾下的匈奴士兵都來攔他的車，不讓他走，隻能留下安撫士兵，如果有什麼變故，再向朝廷彙報。
漢靈帝收到董卓的彙報，有些無奈，現在他的身體已經越來越差，不知道還能堅持多長時間了。
現在的他隻想完成對劉協的最後安排，以確保劉協能夠順利登基。
終於，就在漢靈帝覺得馬上就要堅持不住的時候，呂布終於來到了他的麵前。
“陛下！”
看到漢靈帝病入膏肓的模樣，呂布忙表現出一副悲痛模樣，甚至還擠出了不少的淚水。
“陛下，臣，臣隻是兩年未見陛下，陛下怎的就成了這副模樣？看到陛下如此，臣，臣心如刀絞啊陛下！”
“陛下，你一定要保住龍體啊，臣還盼著看到陛下掃平四夷，威加四海呢陛下。”
一番哭訴竟然讓漢靈帝感動萬分，看來這個世界還是有忠臣的嘛，這呂布不就是個大忠臣嗎？
“呂愛卿，過來，到朕身邊來。”
呂布忙走到漢靈帝身邊，看著年輕卻已接近人生終點的漢靈帝，感慨萬千。
縱然是權傾朝野，威加海內，亦終將被時間抹平，逃不過生命的局限。
就像漢靈帝，不管你有什麼雄心抱負，也不管你有多少後宮佳麗，死了，這些都是別人的。
所以活得久才是王道，一定要做好身體的養護，才能掌控更大的帝國，擁有更多的美女。
就在呂布胡思亂想之際，漢靈帝開口了。
“呂愛卿，你覺得我的兩個兒子哪個更適合成為太子？”