井上中隊同樣是按照標準的步兵進攻戰術，帶著隊伍發起了進攻。先頭部隊同樣是沒有人能夠進入30米的投彈距離，就全部被幹掉了。
井上帶著後續部隊衝到了50米的距離，就遭到了山上機槍、步槍的猛烈打擊。
土匪們居高臨下，手榴彈可以輕鬆地扔出五六十米。井上中隊被打得死傷慘重，不得不再次退了下來。
井上大尉的性格有點擰，他不甘心失敗，命令隊伍後撤了100多米，在距離山寨200米開外停下來休息，準備再次組織進攻。
正在這時，平田隊長身邊的傳令兵跑了過來，說道：“中隊長閣下，土匪們去攻打縣城了，平田隊長讓你趕緊帶著隊伍下來，跟他一起返回縣城。”
原來就在井上中隊發起進攻的時候，被梁二虎等人放掉的那些偽軍們跑過來給平田隊長報信，說黑雲寨的土匪們去進攻縣城了。
平田隊長一聽就急眼了，如今縣城裏的憲兵基本上都出來了，留在憲兵隊裏的隻有一些勤雜人員，再就是一些偽警察，他們哪裏是土匪們的對手？縣城可不能丟失，那可就出大亂子了。
他想馬上就帶著憲兵隊返回縣城，可是又擔心自己的兵力太少，打不過那些土匪，於是就派人來通知井上，跟自己一起返回縣城。
井上有些為難，他抬頭望了望黑雲寨。陽光照射著他的眼睛，令他一陣眩暈。
他雖然有些不甘心，可是也知道憑著自己手下的這些兵力，恐怕是攻不下土匪的山寨的。他的中隊畢竟是陽城縣裏麵的駐軍，縣城要是丟了，他也是吃不了兜著走。
他就帶著隊伍下山，見到了平田隊長之後，兩個人商量了一下，決定派人繞到山寨的南麵，去報告鬆井大隊長，留下那個連的黃協軍，防止山上的土匪突圍。然後井上就帶著自己的中隊和平田隊長的憲兵隊向縣城方向撤退。
黑子看到山下的鬼子走了，就知道一定是梁二虎等人在外麵鬧出了動靜，碧迫鬼子不得不撤走的。
他看到山寨的北門沒有什麼危險了，就留下了一個分隊堅守北門，他帶著其餘的人趕去南門增援李三。
梁二虎和趙猛率領著趙隊的土匪們在擺脫了偽軍們的視線之後，就前往山寨的北門，準備首先打垮北麵的日偽軍。
等他們爬上一道山梁的時候，就看到了一百多名鬼子兵正在前麵的那道山梁上，看他們的去向是縣城方向。
梁二虎就知道他們接到了偽軍的報信，要去救援縣城。
趙猛看到了這夥日軍，說道：“大當家的，小鬼子們撤了，要不咱們過去打他們一家夥？”
梁二虎卻沒有這個心思，說道：“日軍人數太多了，僅憑著咱們手下的這點人，無法吃掉這夥日軍。我很擔心山寨的安全，咱們放棄這夥鬼子，直接去救援山寨。”
梁二虎和土匪們躲在山脊的後麵，看到鬼子兵們走遠了，就朝著山寨的北門奔去。
他們爬上了山寨北門正對著的那道山梁，看到了下麵的山穀裏有幾十名偽軍，決定吃掉這股偽軍。
梁二虎叫來了趙猛和三個分隊長，簡單地部署了一下。
梁二虎和趙猛分別帶著一個分隊和另外一個分隊，兵分三路，朝著山下的偽軍包抄了過去。
就在梁二虎等人接近山穀的時候，那夥偽軍突然離開了穀底，朝著山梁上爬了過來。
原來帶隊的偽軍連長在率隊衝鋒的時候，被山上的亂石幹掉了20餘人，公路上又損失了一個排，心裏早已經發毛了。
他們看到日軍似乎也拿山上的土匪沒什麼好辦法，鬼子的憲兵隊和井上中隊又已經撤走了，他們很擔心土匪們會衝下山來，來收拾他們。看到這裏沒有鬼子兵監視他們，就決定直接開溜。