公元201年五月。
由於靖蜀雙方的聯合破裂，官路入川無疾而終，隴西郡自然沒有交給蜀國。但這個劃分隴西的條件勾起了劉璋的心思，聯合劉備後，決定出兵隴西和漢中兩地，將其奪回來。
劉璋任命張任為大將軍，吳懿、雷銅、吳蘭、黃權等人為偏將，率領五萬人馬，自沔陽出發，沿西漢水逆流而上，過武興城、武都城，直逼西線。
再令張鬆率領王累、鄧芝、李嚴、孟達，率領三萬人馬駐紮陽安關外，截斷來自漢中方向的援軍。
此番行軍，劉璋采取楚國軍師陳宮的建議，打速度戰，出其不意，先攻取天水郡，將靖國援軍攔截在街亭，則隴西之地可盡歸蜀國所有。
為了達到出其不意的效果，蜀國和楚國聯合行動。
早在一個月前，劉備令張飛率領三萬人馬晝伏夜出，沿著漢水北上，準備牽製住漢中的兵力，並在有條件的情況下攻破漢中。
劉備親率六萬大軍，率領趙雲、徐盛、臧霸、麋芳、劉封、周倉等將，沿長江逆流而上，過了巴郡，墊江，到達白水關。
因為是突襲，而且蜀軍準備充足，張任一路勢如破竹，很快拿下西縣，隨後令吳蘭、黃權二將率領一萬兵馬，火速前往街亭，攔截援軍，他自己則率領大軍直取天水、隴西兩郡。
黃權處事謹慎小心，心思縝密，張任特將此任務交給他們。
臨行前，張任特意囑咐：“公衡（黃權的字），街亭雖小，幹係甚重，倘若街亭失守，吾大軍皆休矣，汝雖謹慎，但此地既無城郭，亦無險阻，守之極難，你們前去，務必要小心堅守，萬不可出了差池。”
黃權保證道：“將軍放心，權必定竭盡全力，不叫靖軍偷過。”
“好！”
張任道：“街亭若斷，則隴西一境不得安寧，公衡謹慎。”
“喏！”
黃權退下，旋即率領一萬五千人馬，帶著雷銅前往街亭。
……
長安、靖王宮內。
隴西守將陸遜八百裏加急，將蜀國突襲隴西之事上報張繡，請求火速增兵，蜀軍攻勢又急又猛，極難招架。
看完信後，張繡淡然一笑：“沒想到劉璋有了劉備撐腰，膽子都大了不少，竟然敢主動出兵，襲取隴西。”
旁邊李儒說：“王上，劉備大軍早在一個月前就已經入川了，同時，張飛率領三萬人馬，沿漢江逆行而上，估計已經達到漢中某處了。”
賈詡笑了起來：“看來劉備此行，目的果真不單純，還真是有意思了，蜀中看來是要熱鬧起來了。”
劉備自己率領大軍進入蜀中，又派能言善辯之士遊說劉璋盡出蜀中大軍，讓整個蜀國空而無軍，又令張飛率領三萬大軍來到南陽，名義上是為了協助蜀軍，實際是害怕張繡趁機南下，攪亂他們的行動。
劉曄說：“劉備此計果真狠毒，若是成功，則蜀國盡歸楚國所有也。”
張繡點頭：“不僅狠毒，行動也夠果斷的。如今楚國受我們和吳國的夾擊之勢，如此局麵下，他也敢出大軍去取蜀國，可見此人的行動力和魄力多麼的強大。”
賈詡說：“此乃勁敵也。”
李儒想了想說：“王上，隴西之地倒無所謂，可派一猛將率領一營之兵，便可阻之，我軍的重點目標，則是蜀國也。”