劍門關守將高沛投降，張繡兵不血刃地進入關內。
進駐劍門關，張繡整頓大軍，準備徐徐緩圖蜀中之地，俗話說：“打下劍門關猶如得四川”，劍門關是入川的重要屏障，具有極其重要的戰略地理意義，進了劍門關，蜀中就是囊中之物。
卻說劉璋得知楊懷被劉備所殺，張繡兵犯蜀中，高沛獻關投降後，大驚失色，憤怒道：“本欲聯合宗族兄弟而滅敵，不料卻引狼入室，劉備！小人也！”
劉巴立馬說：“王上，可連夜遣兵屯雒（luo）縣，塞住咽喉之路。張繡雖有精兵猛將，不能過也。”
“可派何人堅守雒縣？”前麵有高沛獻關，使得劉璋不得不謹慎用人，要是再選一個親靖之人，豈非將蜀國拱手相送？
張鬆道：“可派巴郡太守嚴顏率軍前往。”
劉璋想來，嚴顏是蜀中人，還算可靠，就點頭說：“速令嚴顏為將，率領兵馬五萬，星夜往雒縣守備，抵禦張繡大軍。”
“喏！”眾人退去準備。
……
次日。
嚴顏率領鄧賢、泠苞、劉璝（gui）三將，五萬大軍前往雒縣。到了雒縣，嚴顏分調人馬，把守各處隘口。
嚴顏說：“雒城乃成都之保障，失城則成都危矣，我們四人共同商議，誰來把守城池，誰二人到雒縣前方，依山傍險，紮下兩個寨子，切莫使靖軍兵臨城下。”
泠苞、鄧賢說：“某願往前方下寨。”
嚴顏點頭：“好，那邊調撥兩萬人馬給二位將軍，此處離城六十裏處下寨，記住，我們的主要責任是守城，而非對陣，隻要堅守軍寨，靖軍便不敢輕易前來，否則必受我前後夾擊也。”
泠苞說：“將軍放心，絕不會放張繡偷過。”
於是，二人前往山下紮寨。
嚴顏和劉璝入城，開始準備守城之物，此處乃是成都最後一麵屏障，要是丟失，則成都就會暴露在敵軍刀鋒之下，所以二將也是非常上心的準備著。喵喵尒説
大軍在劍門關休整三日後，起兵往雒城進發。
探馬來報蜀王劉璋調撥五萬人馬往雒縣守護，主將嚴顏令泠苞、鄧賢分兵兩萬在城外六十裏處紮下兩個大寨。
嚴顏？
聽到這個名字，張繡立馬就想起後世記載中，張飛義釋嚴顏之事，也知道嚴顏乃是蜀中老將，年紀雖高，卻精神抖擻，善長硬弓，使一口大刀，有萬夫不當之勇。可以說是第二個黃忠了。
兩人的實力對比起來，嚴顏最多是個一流，而黃忠卻是超一流。
而且黃忠不服輸、不服老的精神好，勢頭很足，這也是他能夠在後麵的漢中之戰中揚名立萬。而嚴顏在投降劉備後，並沒有出彩的戰績，並不是嚴顏的能力不行，而是現實的條件不允許。
劉備入主蜀中後，有意打壓益州集團，使得益州本地人得不到重用，特別是軍中勢力，很少有能夠獨立掌軍的益州將領，嚴顏作為益州的軍方代表人物，劉備自然不可能重用他。
但張繡就不一樣了。
要是能夠得到嚴顏，他一定要將嚴顏打造成堪比黃忠的靖國老將。
得到確切的情報，張繡命令大軍停歇，召集武將文成：“諸公，劉璋令嚴顏率領五萬人馬防守雒城，嚴顏分兵兩萬，令泠苞、鄧賢二將率領，在雒城外六十裏紮下兩個軍寨，”張繡目光掃過眾將，“誰敢建頭功，去取二將軍寨？”