孟獲剛剛出了大營，這邊荊州眾將不解道：“軍師，孟獲乃南蠻首領，今已被擒，南蠻可定，何故放之，徒增煩惱。”
龐統笑道：“孟獲此人，有勇有謀，乃一方豪傑，南蠻將士頗多豪爽之人，可為我軍今後大助，我率軍來此前，荊王曾與我等詳談過，均認為我軍對南蠻戰必勝，但未必定，所以如今我軍若要取勝，實是探囊取物，但是要服其心，隻怕眾位將軍還要費些功夫。”
孟獲回到自己的領地後，先找了個機會殺了金環三結三人，南蠻各洞得到消息，均出現騷動或是恐慌，孟獲見各洞不思進兵，無奈之下，隻得命令各洞先送糧草到前線，盡拘船筏於南岸，並在瀘水一帶築起土城：有依山傍崖之地，高豎敵樓，樓上多設弓弩炮石，準備久處之計。各洞也知道一榮俱榮，一損俱損的道理，但是麵對荊州軍，還是有自己的算盤，對孟獲的命令雖然執行，但總是缺斤少兩，磨磨蹭蹭，持觀望態度。
不數日，龐統大軍到了瀘水，探子來報：“瀘水一帶，水流甚急，又無船筏，對岸已經築起土城，有不少蠻兵駐守。”時值五月，天氣漸漸炎熱，南蠻多叢林，濕度極大，荊州軍極不適應，龐統擔心影響士氣，便命令呂凱尋找陰涼之地，命馬超、甘寧、徐晃、李嚴等將各自下寨修養。內外皆搭草棚，遮蓋馬匹，將士乘涼，以避暑氣。馬良看了，諫道：“此處多叢林，又是南蠻境內，倘若敵軍偷渡瀘水，采用火攻，則我軍必亂矣。”
龐統道：“此事已在我掌握之中，季常放心就是。”
這日，後方糧草、解暑藥品等物已到，龐統便喚來麒麟七刃，道：“離此約一百五十裏，乃瀘水下流沙口，此處水慢，可以紮筏而渡。我軍這些天已經準備了不少竹筏，你七人領本部人馬，直入蠻洞，先斷其糧，敵必亂，到時我等兩路夾攻，必勝之。”
張任等人領命而去。軍馬到了該處，果見水流極緩，而且此處之水較淺，於是眾軍士也不上筏，直接脫了衣甲，下水渡河。不料前部數百將士剛剛渡了一半，便覺得天旋地轉，緊接著紛紛倒在水中，張任等大驚，急忙救上岸來，口鼻出血而死。張任不敢再渡，急忙命人報於龐統，龐統也是吃了一驚，忙問呂凱，呂凱也不太明白，便找土人詢問。土人回答道：“天氣炎熱，瀘水中聚起大量炎毒，若是沾在身上，侵入皮膚，必死無疑。若真要渡，須待夜靜水冷，毒氣不起，飽食渡之，方可無事。”
龐統大喜，急命張任再渡之。
卻說孟獲自從謹守瀘水以來，一直未見荊州軍動靜，手下將領擔心荊州軍偷渡沙口淺灘處，畢竟瀘水岸線太長，蠻兵有點照顧不過來，因此較遠的沙口處就沒有兵馬駐守。孟獲心中自然明白這個道理，笑道：“你們別忘記了，瀘水最厲害的是什麼，龐統必然吃虧。”不過為了保險起見，孟獲還是派了幾位酋長前去防守。他深感人手不足，急調銀冶洞楊鋒，凸龍洞朵思大王前來助戰。
當夜，張任等將挑了精壯士兵近千人，渡過瀘水，正要前去孟獲後路，突然前麵出現大隊蠻兵，張任大駭，急忙全軍展開隊形，準備迎戰。
那幾位酋長自然也知道瀘水的厲害，根本沒有料到張任已經過來了，一看前麵正有大隊人馬衝來，嚇得回頭就走，張任等將大喜，在後掩殺，蠻兵大亂。
消息傳來，孟獲大驚，急忙率領人馬前來，張任兵馬太少，不敢戀戰，且戰且走，孟獲恐中龐統之計，也不敢全力攻擊，張任便駐紮在沙口，攔住要路。孟獲遣孟優率軍守住，自己則與龐統對峙。
龐統得知張任已經得手，駐紮在沙口要道，大喜，便與眾將商議，準備進兵。這日他命人聯係好張任，先急攻孟優，等到孟獲前去援助時，再領大軍進攻。為了保險起見，又讓大將甘寧前去助陣。
到了深夜，張任等人率領數千人馬突然進攻孟優大寨，孟優猝不及防，再加上荊州軍休息數日，即為驍勇，南蠻兵馬連連後退。孟優眼看大營即將被破，急命人請孟獲增援。