懷縣，王匡自從得知張飛出上黨後，每日加強城防，一邊招募青壯一邊籌集糧草，用盡各種手段為袁紹弄錢糧，甚至不惜製造冤假錯獄，使得河內士族怨聲載道。
原常林為救叔父去求張揚，張揚讓其去求張揚之舅胡母彪，才使得其叔父被救，隨後常林以求學之名舉家入並州。
張揚死後，王匡在逢紀的鼓動下將常林的兩個鄰居陳、張兩大姓滅族，然而王匡此舉使得河內出了個大豪張琰。
張琰本出自戲誌才舉辦的間諜培訓班，後因說太行校尉襲殺衛固，結果被曹操所敗，張琰實習失敗，回去後就得得個大大差評，為此張琰逃回張家，結果就看到王匡屠殺的自家親族的下場。
張琰為報仇，策劃數場針對王匡的刺殺，雖然沒有成功卻使得張琰名震河內，最終在河內士族的支持下於太行山起兵，連犯河內郡縣。
使得王匡不得不派崔巨業圍剿張琰，張琰在晉陽待的時間不長，可學的東西不少，至少足以應對崔巨業的圍剿，張琰在太行山來回流竄，又派人去聯係張飛，麾下竟然越來越壯大而且通過張飛淘汰的甲械裝備，張琰竟然跟崔巨業對戰數場。
細作出身的張琰自然不會對情報工作不重視，因此他在上黨、河內遍布眼線，崔巨業一退就清楚掌握崔巨業的撤退路線。
崔巨業在邗城撤退原本還擔心張琰來追，特意派人斷後，可一直他退到沁水張琰還沒動靜便放心大膽過沁水。
沁水對岸就是野王，那裏同樣駐紮著重兵，崔巨業自然沒甚擔心的，然而就在崔巨業大舉渡河時，河對岸卻出現一支軍隊，打的旗號正是大賊張琰。
軍半渡可擊之，張琰用崔巨業沒想到的戰法出現在河對岸，崔巨業看到張琰大軍出現時還滿臉不可思議，怎會這樣？
然而張琰大軍呼嘯而來，剛剛上岸的袁軍紛紛被趕下沁水，崔巨業不是沒想過組織部隊反擊，然而慌亂中的袁軍根本組織不起來，張琰的親衛甲械精良，哪裏有成建製的袁軍就殺向哪裏，使得崔巨業欲哭無淚，隻能慌忙乘船再回邗城。
同樣在沁水，同樣的半渡而擊，一日之內竟然出現不同的結果。
懷縣外，張飛派兵強渡沁水，王匡命大將韓浩在HN岸阻擊張飛軍。
張飛親為前鋒，他的麾下親軍混合弓弩軍一同登船，張飛以弓弩手壓製韓浩的河內軍，親自下船登岸，率親衛殺散河內軍的第一波攻擊，韓浩麾下大將被斬。
張飛趁勢殺向韓浩，韓浩力敵張飛三十合後撤，河內軍大潰，張飛部得以陸續過河，張飛以雷霆之勢至懷縣。
懷縣之人惶惶，王匡一日之內三催崔巨業來援，崔巨業無奈隻能渡丹水，從張飛後穿過。
崔巨業大軍離開邗城，張琰立刻打著陸城軍的旗號攻略野王諸縣，河內沁水以南數縣紛紛驅逐王匡所置縣屬歸附張琰，唯有司馬郎守W縣不為所動。
崔巨業見沁水以南不複為王匡所屬，率軍至射犬聚據守，一麵派人前往鄴城求援。