興平二年夏，蜀中發生叛亂，吳匡挾劉瑁及張鬆、法正、孟達等一幹大臣至劉備置廣漢太守王淩處求援。
數日後，劉備於長安上書南帝以劉璋不再朝貢為名分三路再討伐蜀中。
東路以巴郡太守關羽為大將起兵三萬，順江水殺往符節，先鋒張郃到符節，符節縣不戰而降，兵鋒直指江陽，犍為太守趙韙親自督軍至江陽，作勢與關羽決戰於江陽。
中路以廣漢太守王淩為先鋒，督張任、吳匡等起兵一萬前往雒城，漢中督於禁、張濟等走劍閣入涪城、綿竹攻雒城，再圍CD雒城守將嚴顏早已準備死守城池。
西路以武都都尉趙雲率部去廣漢屬國，入廣漢屬國彙合蜀郡都尉龐德全取蜀郡後，再攻CD劉備於長安以典韋、陳到、文聘、劉稚然、段煨等為大將，以荀攸為行軍長史、郭嘉為參軍起兵三萬自子午穀入漢中，為中路軍後援。
劉備起三路大軍共計十萬大軍再征蜀，立刻使得整個蜀中風聲鶴唳，剛坐穩CD的龐羲大恨，如果不是吳匡提早把家人送走，他定然將其夷族。
龐羲雖然大敗吳匡，同樣兵禍滿及CD蜀郡、犍為三郡，使得三郡士族心有不滿甚多，雖然嘴上不說，可暗地裏投陸城軍的風聲越來越大。
龐羲自然聞到風聲，當下命人攜重禮前往袁術、曹操、袁紹、鮮卑、韓遂、馬騰幾處陳說利害。
袁術正休養生息，孫策討平陸康後依然不受袁術看重遂生貳心，以玉璽為質借兵三千前往江東，自此拉開江東孫郎的傳奇戰史。
袁術自得玉璽後，對南帝更加不恭，先是給自己加九錫，之後又恐劉備等人反對，又都讓他們加九錫，又將徐州呂布進爵彭城公，其欲稱帝之心已掩飾不住。
袁術不敢討伐劉備，隻能以南帝名為劉璋、劉備調解，他內心不想看到劉備勢力再壯大，可又認為蜀中偏僻乃野蠻之地不以為意。
曹操剛剛平息三路滅曹大軍，此刻正苟延殘喘，他躲還不來及，那敢撞到陸城軍的槍頭上，否則劉備大軍調轉矛頭指向自己，不用三路大軍，僅陸城軍就能滅了自己。
曹操雖有心給劉備搗亂卻無力，隻能一邊派董昭為使前往長安表忠心，擠出唯一的一點餘糧購買甲械，一邊給袁紹寫信，信中力陳劉備取蜀利弊，勿讓袁紹不要放過這個機會。
袁紹剛剛經曆郭圖之敗，又把文醜從河內調出，隻留一個崔巨業在河內，很明顯袁紹是放棄河內。
崔巨業自知落到陸城軍手裏不會好，但也幹脆死守修武不出，哪怕陸城軍已取朝歌，斷其後路，崔巨業依然死守，城中無糧就殺士族取糧，再後來又殺人為食，硬生生被其在張飛攻勢下守了小半年，這成為張飛一生的恥辱。此是後話，暫且不提。
袁紹正圍黑山，黑山張燕棄守外圍，在大山裏跟袁紹兜圈圈，黑山婦幼老弱早已全被遷入並州境，因此袁紹恐大軍有失欲回鄴城，然而又沒找到張燕主力，為此大為惱怒，此時的袁紹有了曹操保漢中的雞肋感覺。