果然，新的一年到來的時候，董卓派人向各家各部征兵，但是最大的幾個家族如馬家、韓家等已經派出了大部分軍馬前往幽州邊境，牽製著意圖進入西涼的烏桓大軍，所以沒有派出兵馬來，最後隻從一些中小家族部落強行征調了二萬人，另外派出了自己的部下五萬餘人，由呂布率領開始踏上了剿匪的征程。
此外，董卓留在西涼的軍馬還有八萬人左右，隻不過其中三萬人由董卓的女婿牛輔率領，屯住在陝西，另外五萬兵馬分別由董卓部下大將李催、郭汜、樊稠、張濟四人率領，分布於西涼與洛陽之間的不同位置。
這也是董卓暗中的布置，這樣安排是為了應對洛陽突然發生的變亂的，所以導致最終留在西涼城中守護董氏的不過一二萬兵馬而已，當然董卓盲目地相信西涼城沒有人敢背叛自己，也是他這樣安排的原因。
但是，偏偏西涼城就發生了意外，新年之後，甘忠再次為馬騰、韓遂等送來了二萬套武器裝備，給了他們極大的信心，終於在一天夜裏發動了對董氏的進攻。
四大家族和部落聯合起來，另有十餘家中下家族和部落參與，聯軍的總兵力過到了十五萬人，已經完全不懼董卓的軍馬了，所以他們以迅雷不及掩耳之勢滅了董家族人，消滅了董家留守的萬餘軍馬，控製了整個西涼城。。
董卓的女婿牛輔最先得知消息，隨後大怒發兵回攻西涼，卻被聯軍在西涼城外迎頭痛擊，損失了數千兵馬後退守河內郡。
不數曰，消息傳到了洛陽來，頓時朝廷大震，董卓氣憤難平，在朝廷上請奏派兵攻打勾結黃巾的反賊馬韓等人，不過少帝卻推辭朝廷現在根本沒有多餘的兵力，隻能夠靠丞相自己解決了，而在此前幾天征討大軍的中其他幾支部隊已經紛紛請戰，率軍前往司隸各郡的邊境平定黃巾餘賊去了。
“丞相大人，這馬騰、韓遂等人都是頗有野心之輩，當初就該殺了他們滅了他們的家族的。請丞相允許末將率領大軍回去西涼，定要將他們滿門抄斬。”
董卓將幾名心腹部下召集起來議事，華雄首先忍耐不住跳了出來嚷道，他的家室也都在西涼，估計這個時候恐怕也已經遭了毒手了，所以心急難耐。
“丞相，依屬下看來，此事或許沒有那麼簡單，馬韓等人雖然一向表麵上服從背地裏勾結，但是以他們的軍馬根本不能與丞相的大軍相抗的，為什麼他們會突然這麼強勢呢？”李肅倒不失為一個謀士，此時比較冷靜地提出了問題。
“根據西涼傳來的消息，他們聯合起來，竟然達到了十萬軍馬，而且使用的武器均是非常精良的，估計應該是從中原流傳過去的。可恨的是他們要從中原搞到那麼多的武器裝備，絕對不可能無聲無息的，牛輔那個膿包卻連一點消息也沒有得到，否則這一次也不會讓他們得逞。”董卓怒火中燒，但是還能夠想到這些。
“丞相，我看應該讓奉先率領大軍回來，到時候由奉先率軍回擊西涼，相信以他的能力，馬韓根本沒人可以招架，盡管他們有十萬大軍，但是恐怕新兵居多，應該不是奉先的對手。”李肅提出了辦法。