劉備在親兵簇擁下於合浦城中左沖右突，方眼望去，似乎街道全都是快速賓士的梁軍戰騎，以及舉著盾牌列著簡易軍陣，沿街緩緩推進的梁軍步卒。滿城都是兵器交鳴，人喊，馬嘶之聲。
劉備的前方又傳來戰馬的竄蹄之聲，幾騎高大的梁軍重騎正向劉備疾馳而來。劉備調轉馬頭向側街逃去。他身邊的十幾名親兵步騎鼓足勇氣向對方迎去，來為他斷後。
沖在最前的兩騎，左邊一刀就斬在對方的肩膀上，換做普通甲冑，這刀下去要卸掉條胳膊。但對方可是梁軍的重灌騎兵，著的是精良鐵甲，繯首刀也就是將肩甲砍透了一條縫，力就已盡。劉備親兵還未來及收刀，腦袋就被對方狼牙大棒砸碎掉落馬下。右邊那人則是直接和對方戰馬撞在一起，他那相比對方矮小多的戰騎立刻側翻在地上，他還未及爬起，就被另一匹沖來的梁軍重騎踢中了腦袋。
這些攔截梁軍的劉備親騎很快被梁軍清除幹凈。那些重騎繼續向劉備追來。咻…噗連續兩個聲響，劉備的戰騎已癱倒在地上，也讓劉備跌了個狗吃屎，門牙都被磕掉一顆。不知躲在什麼角落的梁軍長弓手，暗中狙射了劉備。
劉備剛剛爬起就聽到身後幾聲慘叫，他最後幾名留在身邊的親兵不是被弓矢所狙殺，就是被追上前來的十幾名梁軍槍盾兵投擲矛槍所殺，那些槍盾兵後方還有幾騎鐵甲重騎也正在趕來。
饒是劉備再自詡泰山崩於前而色不變，猛虎趨於後而心不驚，現在也是臉色煞白，滿目的絕望之色。他抽出自己的雙股劍，決心做人世間最後一搏。就在這千鈞一發時刻，劉備耳邊一個聲音炸起：“大哥，快上馬！”，劉備抬首一看，紮著繃帶，打著赤膊的張飛已策馬趕到麵前，身後還牽著一匹上好馬鞍的戰馬。
劉備二話不說，翻身便跳上了張飛給他準備好的坐騎，向唯一沒有被梁軍封堵的北門絕塵而去。張飛身後那些親兵步騎向著梁軍迎去…
日落時分，梁軍已完全控製住合浦城。劉備和張飛也逃入黃忠的大營之中，他們陸陸續續收攏起從合浦城逃出的臨江潰兵，清點後發現所有兵馬至此已損失過半。更為重要的是，囤積在合浦城中的那些糧草都“留”給了梁軍。
垂頭喪氣的劉備與同樣灰頭土臉的張飛，黃忠商議起進退。
當下臨江軍損失慘重，且喪失了大部分糧草以及堅城，從本不多的人手中抽派人手千裏迢迢向此虛運送糧草，那是難上加難。
再說這麼些人馬守住住營壘都不容易了，再要去將梁軍驅逐出去合浦無疑於癡人說夢。劉備很快做出決定，全麵撤出合浦。
第二日拂曉，當發起試探性進攻的梁軍輕騎馳入臨江軍打營時，營壘中早就空無一人。他們走的匆忙，營帳都沒收起帶走，甚至都未能來及焚毀。
典韋對甘寧道：“兄弟，看樣子這劉備才撤沒多久，我們要不要分兵追擊，若是能將他擒拿了，可是大功勞一件。”
甘寧聽了典韋的建議也怦然心勤，但最終還是搖頭道：“再向北部行四五百裏便是鬱林郡。劉備占據此郡有些時日，也不知他在其中部署了多少兵力。且劉備一世梟雄，我們孤軍深入追擊他難免兇多吉少。關鍵是我們兵力實在太少，還要去完成佔領交趾三郡的任務。這一分兵剩餘兵力就不夠了。”