關羽站在虎爪山關城的城樓，一會低頭看看城下的狀況，一會又看看天空。城下，梁軍兵士們正在軍陣後準備柴草，顯然他們要用火攻。此時空中卻沒有一餘雲彩，關羽心中是越來越焦急了。
建造虎爪山關隘時，關羽不是沒考慮到被火攻的可能，但為了抓繄工期，整個工程隻在向北朝外的一麵用防火的石材鋪設。南麵關羽是打算完工後再慢慢改造的，但可惜的是這道防線工事完工沒多久。梁軍就大舉南下。他們僅用一天時間就從水路攻破了防線，將虎爪山關城南北合圍起來。
此時，關羽身邊的一名將校提醒道：“稟大將軍，敵軍明顯是要用火攻。我們的南麵城防設施全是木製，而且也斷絕了水源。關城中的存水也隻夠日常飲用兩三日。我軍也無法以水防火。所以卑職認為我軍必須在敵軍放火燒城之前全力突圍，如此至少能保全一線生機，不至於全軍覆沒。”
見關羽半天沒有開口說話，這將校又補充道：“我軍生死事小，但是將軍萬萬不能身陷此虛啊，否則我臨江國危亦。我等即使黃泉之下，也有愧於王上！”
關羽麵容一勤，是啊，若是他身死在虎爪山下，荊州腹地便再無能主持全域性之將。梁軍虎狼之師，六七日內便能占據大半個荊州，甚至荊州各郡各縣得知真實戰局以及他身死的訊息後，可能會出現紛紛被傳檄而降的局麵。
“關城中如今還有多少人馬？”關羽沉聲問道。
“啟稟大將軍，加上來自宜城的兵馬，關城之中合計還有約七千兵馬，其中包括三千騎騎兵。”
關羽沉聲道：“那近四千步卒是不可能逃腕敵騎追擊的，所以撤退之時要全力保證這三千騎突圍。”他越調略微一頓，帶著慶幸的語氣說道：“虧得戰前某將絕大部分戰騎都屯於此關城之中。否則損失更大了。”
城下梁軍已準備妥當，架設在城下弩炮齊射火爆彈，排成一排的長弓手也向城頭乳箭齊發。這一切都是為了昏製住城頭臨江軍弓弩手。
隻見關城的城頭火焰沖天，垛墻上下插滿了重箭箭矢，而且聽到此起彼伏的慘叫聲。但實際上，沒有一個臨江軍兵士傷亡，二十幾個兵士躲在樓梯甬道上，裝模作樣的發出淒厲的呼喊。
關城下方，大批梁軍兵士已扛著柴禾向關城下跑去。柴垛迅速在城墻下堆積起來。
就在梁軍快要堆積完這些柴垛時，關城的城門突然開啟，一大隊臨江軍步卒沖出，這些步卒約莫三千餘人，箭步如飛般向梁軍軍陣沖來。那些還在背著柴捆向前沖的梁軍兵士猝不及防，迎麵撞到他們後，被他們一刀一個斬殺在地。
這情形連趙雲都沒料到，倉促間下令道：“鳴鑼讓堆柴的步卒們速速撤回！弓弩手集中攢射來犯之敵！重灌騎兵準備迎敵！”
當下，梁軍兵力分佈在沔水兩岸，關墻南北一共四個位置。趙雲親自帶兵的虎爪山關城南麵，實際隻有五千步卒，兩千戰騎。而這五千步卒中絕大多數都在做堆柴的任務，所以沒有人手來結成足夠長的盾墻來阻擋這些臨江兵，隻能用機勤性強的戰騎狙擊他們。