曹魏方麵三路出兵，一雍州、二涼州、三荊州。荊州方麵兵力最為雄厚，但是距離洛陽、長安都比較遙遠，消息傳遞需要時間，司馬懿上任也需要時間，發兵自然較遲；最早殺入漢中的當然是雍州方麵曹真、張郃二部，隨即涼州軍也大舉南下了。
涼州方麵，曹操伐蜀的詔書還沒有到，是勳的分派也還沒有定，張既、蘇則等人便有預感，做好了一應作戰的準備，待得一聲令下，便率漢羌兵二萬餘直取下辨。龐德守在下辨，先聽說了張郃抄到自己與陽平關之間，斷了後路，隨即得報涼州大軍來攻，不禁撫膺長歎。於是親率兵馬出城，逆襲涼州軍，手挺長槊直薄張既，幾乎取了張德容的性命。幸虧蘇則指揮得當，應援及時，才堪堪救下張既，將龐德逼回城中。
經此一戰，張既膽寒，即取印綬於蘇則，說：“臨陣決斷，吾不如卿多矣，今攻城事，一委於卿。”於是蘇文師即指揮大軍，將下辨團團圍住，新造霹靂車，輪番攻打，一連四日，城堞多毀。魏軍因之攀城而上，龐德猶自死戰不退，先以弓矢射敵，矢盡則短兵相接。部下多勸他降了吧，龐德立眉斥道：“吾聞良將不怯死以苟免，烈士不毀節以求生，今日，我死日也！”最終力盡，被小將毌丘儉所俘。
張既又勸龐德歸降，薑敘亦道：“昔將軍在涼州，馬超多所殺戮，唯將軍厚愛士民，涼州人每常念之。今劉備既亡，蜀當殄滅，若肯歸降，敘必上奏天子，赦免舊罪。”龐德啐道：“我寧為國家鬼，不為賊將也。”因慮其素有威信，恐為所劫，故此即日殺之。
涼州軍就此奪取下辨，分兵以定武都各縣，蘇則、毌丘儉率軍直取陽平關，來與張郃會師。要說陽平關雖然地勢險要，終究防守兵馬太少，陳式對付一個張郃就已經有點兒捉襟見肘了，驟然又見涼州軍旗號，不禁肝膽俱裂，一日三封求援書信，請求馬超回來相救。隻可惜馬孟起分身乏術，難以應援。
再說是勳命呂蒙為先鋒，從褒斜道入漢，直抵斜穀口。蜀漢在穀口附近修建了一座大砦，十多座小砦，按規模當有兩千人防守，但此時剩下了才不過三百多人而已。呂蒙見小砦多為木造，便即以火箭攻之，頃刻屠滅，隨即將大砦團團圍住。
呂子明既在是勳麵前誇下海口，說隻要大都督您進入漢中，則此戰必勝也。於是親自上陣，左手旁牌，右手長刀，援梯而上，身被數創而不退，終於一舉將堡砦攻克。
等到是勳率後軍進入漢中的時候，呂蒙已經徹底突破穀口，殺到褒中城下了。是勳見呂蒙身上裹著好幾處創傷，不禁撫其肩道：“吾意子明大將也，非尋常鬥將也，衝冒矢石，鬥將所為，子明不當如此。”呂蒙笑道：“為使都督安然入平，故躁急耳。然為國家殺賊，蒙之願也，何分大將、鬥將？”
隨即並騎來看敵城。要說是勳既入漢中，本打算也裝裝逼，搞個羽扇綸巾四輪車啥的，模仿原本曆史上的諸葛丞相，可是再一琢磨，土路大多不夠平坦，這年月又缺乏減震係統，駟馬安車尚且可能把屁股顛破，更何況四輪小車呢？要說孔明最早的文學形象本是“乘素輿，葛巾，白羽扇，指揮三軍”——素輿應該是指馬車，就那還都是後世人語。抑且戰事未息，要是一不小心做了“帶汁諸葛亮”，那可就貽笑大方嘍。
所以還是老老實實披甲戴盔，騎馬而行，與呂蒙、沮授等參謀共來巡視。覷看良久，沮授皺眉道：“褒中、南鄭，相距不過十裏，互為依存，實不易取也。”建議是勳：“或西而應張將軍入關，或東而與曹君侯相連，先破馬超，再可攻城。”是勳笑道：“吾今既已至此，馬兒焉有不走之理？”
是勳現在所處的位置非常重要，也具備一定的危險性。褒中在南鄭北偏西方約十裏處，褒水流經褒中城東和南鄭城北，河上有橋，方便勾通。此外，法正還在兩城周邊依山傍水，構築了六個小砦，形成一整套完整的防禦體係。也就是說，魏軍不管攻打任何一點，其餘各點都可及時應援，所有守軍可以凝聚成一個拳頭，給魏軍造成沉重打擊。
那麼倘若分兵以取各砦呢？就是勳手下這一萬多人，那還真不夠用啊。
從重要的角度來說，魏軍隻要陳兵褒中附近，威脅南鄭，則隨時可以卡斷東西兩側的應援之路；而從危險的角度來說，蜀軍也隨時可以繞至魏軍側後，切斷穀口，斷絕魏軍的糧道——當然啦，那得是在漢中守備嚴密的前提下，估計目前兩城、六砦守軍不過三千餘，是不大敢冒這種風險的。
所以是勳可以暫且不顧後路，揮師向西，以取黃沙、沔陽，配合張郃兩麵夾擊陽平關，或者向東攻打城固，接應曹真。一旦東西兩路的魏軍中任何一路與之會合，數萬之眾，便有強攻褒中、南鄭的可能性了。