東漢靈帝中平元年，由於朝廷腐敗、宦官外戚爭鬥不止、邊疆戰事不斷，國勢日趨疲弱，又因全國大旱，顆粒不
收而賦稅不減，走投無路的貧苦農民在巨鹿人張角的號令下，紛紛揭竿而起，他們頭紮黃巾，高喊“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”的口號，向地方周邊發動了猛烈攻擊。
黃巾軍之首張角，原是個不第秀才，偶獲奇遇，得到三卷天書，名為《太平要術》。張角熟讀天書，學會呼風喚雨，撒豆成兵。中平元年瘟疫流行，張角施法術救活無數百姓，自稱“大賢良師”。他傳授五百名弟子，雲遊天下，設立三十六方，聚眾數十萬人，傳言：“蒼天已死，黃天當立。歲在甲子，天下大吉。”
他派弟子馬元義攜帶金銀財寶，到洛陽結交宦官封諝為內應。又命趕造黃旗，定下起義日期。因為唐州的弟子出了事，被官府發覺報告朝廷，大將軍何進殺了馬元義，擒了封諝。張角聞訊，隻有倉促起事，自稱“天公將軍”，張寶稱“地公將軍”，張梁稱“人公將軍”。義軍頭裹黃巾，聲勢浩大，官軍聞風而逃。靈帝得報，就派中郎將盧植、皇甫嵩、朱俊領兵討賊。
黃巾軍之眾形如強盜，燒殺搶掠，無惡不作，深失民心，而其軍中又無有識卓越之輩，麵對曹操、盧植、皇甫嵩等深通兵法戰術之將領，難以招架，時入中期，戰事頻頻失利，黃巾軍越發勢微。
皇甫嵩於當年八月到達東郡倉亭，大破、生擒卜己，斬殺七千多人。而董卓進攻張角不成功，無功而還，便在乙巳日要求皇甫嵩繼續北上。
不過，張角已經病死，在10月於廣宗便和張梁戰鬥，張梁軍強，於首戰不能攻克。在明日，皇甫嵩閉營與士兵休息，另一方麵派人觀察敵軍舉動，黃巾軍戰意稍為鬆懈，皇甫嵩便乘夜率兵，在黎明時份突襲敵陣，戰至下午，成功大破敵軍，斬殺張梁及三萬多人，於逃走到河堤時溺死的也有五萬多人，焚燒車輜三萬多輛，虜獲人數甚多。而張角則被破棺戮屍，運首級回京師。
此時黃巾軍士兵已所剩無幾，黃巾軍眼看就要被剿滅，唯有張角之弟固守曲陽，妄圖盤踞。
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曲陽城內，除了一些倒在地上，餓得皮包骨的平民百姓，就是一些士氣低落、匆匆行走的黃巾軍士兵。
“誒，今日怎沒見那個瘋子呢？”兩個黃巾軍士兵從一條石板路路過，沒見那人，便好奇問道。
“軍爺，那瘋子今日像是恍然醒悟了一番，不知怎的，盡換了身幹淨衣裳，去水井邊洗臉了！”一個衣衫襤褸的老翁答道。
“哈哈哈……”一個黃巾軍士兵突然笑了起來。
“你笑甚啊？”同伴好奇地問道。
“現在皇甫嵩與巨鹿太守郭典大兵壓境，恐是那瘋子盼到了希望，於是變回人樣！”那個黃巾軍笑著解釋道。
“你想死啊！說此等大逆不道之話！”那同伴士兵立馬警告道。