李傕寨中最早開始組織有效抵抗的是素有“李營八將”以勤謹著稱的於平，他住在中軍帳右邊不遠的一個營內裏，他的士兵有九百人同他住在一起，另外還有兩千人駐在別的營帳裏，相距不遠。每天早晨天剛亮就起床，就出來巡查，喝令衛兵們起床出操。這時他已經查完了本營的哨位，退立著看他的護兵們練功，而住在同營中的兵士們正在集合站隊。另外兩千人也在別營集合站隊，準備出操。附近同為“八將”之一的耿茂也受其影響，起的也較早他手下的將校都已經穿好衣服，正在匆匆漱洗，而馬夫們正在從馬廄中牽出戰馬。
一聽到廝殺的呐喊聲，於平立即撥出寶劍往中軍營帳跑，同時大叫一聲：“全跟我來！”他的衛兵們緊跟在他的身邊，而那九百名正在站隊的士兵也拔出刀劍隨著奔出。於平一看進來劫營的敵人已經撲到了內裏中軍營的大門口，而守衛的軍士們正準備關閉大門，已經來不及了，有的在混戰中被敵人砍倒，有的仍在拚死抵抗。他頓時將寶劍一揮，又大呼本部士卒：“跟我來！”衝進敵人中間，盡力廝殺，勇不可擋。成宜正要衝進李傕營部中，冷不防從右邊衝出一支人馬來，在他的背後猛殺猛砍。他隻好回頭來對付這一股亡命的官軍，不能夠衝進中軍營帳中，盡管各哨衛已死傷殆盡，守門兵已經全部陣亡，中軍帳的護兵尚未來得及奔出營口進行抵抗。
耿茂一聽到呐喊聲就奔出本營大門，看見韓遂兵進寨的多如潮水，前隊正在猛撲中軍帳，勢不可擋。他立刻退回，將營門關閉，吩咐眾軍士大聲呐喊守住本營寨門，同時率領護兵們首先爬上箭樓，向敵人成堆的地方用弓、弩不停地射箭，沒有弓和弩的人便用修築工事用的石塊投擲，使敵人登時受到損傷，不得不分兵應付。
李傕的中軍營有親衛千餘人，另有精銳軍校三四千人就在左近，他手下驍將王元道也是“八將”之一，住在裏邊，專負守衛中軍營的重任。他剛起床，正在扣衣服，聽見呐喊聲就提劍奔到院中，一邊呼叫一邊向大門奔去。他的護兵們和其他將士有的已經起床，有的剛被驚醒，有的是聽見他的呼叫才醒來，幾乎是出於本能，都拿著兵器向大門奔去，這幫追隨李傕多年的本土將校都有著強悍至亡命地步的本能，並沒有畏縮不前或打算自逃性命的。有許多人來不及扣衣扣，敞著懷奔了出來，甚至有的人赤膊奔出。當王元道奔近大門時，守門的弟兄們已經死傷完了，而於平率部正在纏著敵人廝殺，為他們贏得時間。此時，有人在他的身邊急促建議：“關大門！關大門！”他沒有理會，稍停片刻，看見身邊已經有了百多人，其餘的繼續奔來，他命令一個小校率領二十名士兵去找李帥，隨即將刀一揮，大聲呼叫：“弟兄們，跟我來，殺啊！”
當呐喊聲剛起時，李傕在帳內的行軍床上突然驚醒，從床上一躍而起，迅速穿好衣服，順手摸了一把大刀，奔出帳外。他聽一聽，果然是韓軍進到寨內，大門外正在廝殺。轉眼之間，他的身邊已經聚集了一群剛穿好衣服的親信兵將，