曲周與廣宗隻有半天不到的路程，廣宗的黃巾軍也剛擊退董卓官兵在廣宗等待張角等人的消息。殊不知張角三人早已被俘。
曲周在黃巾起義之前因為離廣宗還算近，所以也算的上一個中小型縣城，黃巾起義之後因廣宗被黃巾軍占據，曲周也就被廣宗的黃巾軍給一並吞下，守城的一名黃巾將領名曰：“楊奉”，，靡下約有近三千餘人。
【楊奉（？－公元197年），東漢末年將領。初為黃巾起義軍餘部白波軍將領，後跟隨涼州軍閥李傕。李傕與郭汜相爭，楊奉先是幫助李傕對抗郭汜，不久後即自立門戶，並護送漢獻帝劉協從長安東歸洛陽，因此功受任車騎將軍。公元196年（建安元年），獻帝為曹操接向許縣，楊奉失勢投奔袁術。公元197年（建安二年），袁術攻打呂布，楊奉又投向呂布，助其大破袁術。同年楊奉受呂布之命進犯劉備，被劉備誘殺。（本章中以黃巾將領登場）】
軒轅璽一部來到曲周城，見城樓上豎起一支黃色巾旗，旗中央書寫著一個龍飛鳳舞的“楊”字，城樓上的守軍比較還隻是黃巾軍，由平民百姓組成的，一個個站在城牆上互相聊著天，就連兵器也隨手一放在一旁，連城下來人了都不知道。
“老牛，你家媳婦生了沒啊？俺還等著抱抱我那賢侄呢。”一名黃巾小卒依槍而站，對著跟前的一名年齡相差無幾的黃巾小卒笑咪咪的詢問著。
那個被問的黃巾小卒“老牛”笑著答道：“早生了，俺當初跟著大賢良師起義時就已經生了，等到我們推翻了那狗皇帝，我就領著你到我家喝酒去！”
“這可你是說的啊！”
那黃巾小卒高興的說完後覺得後背有些癢，便伸去抓，隻可惜手短夠不著，隻好求助於“老牛”正當他轉身欲給老牛抓似，突然一個轉頭看城下的軒轅璽一部，頓時大驚，連忙大呼：“敵襲！敵襲~~~”
被那黃巾小卒一驚呼，城上的黃巾守軍連忙伸頭往城外看，見到約莫一千餘騎兵與四千步兵的隊伍後，不知所措的跑來跑去，連忙互相轉告著同僚們說敵襲。
“轟隆隆~~~轟隆隆~~~”
很快敵襲的警報就傳的整個城樓上的黃巾守軍就已經握緊手中“家夥”準備開戰；城樓上的戰鼓也發出警報的鼓聲。
很快，楊奉就已經帶著數名部將來到城牆上見到城下敵軍，比較是當渠帥的人，雖然目前隻是一個將領，但他的才能卻還是不能蓋的，隻見他臨危不亂的指揮道：“趁他們還未攻城，兄弟們迅速先準備些許滾木礌石。”頓了頓接著說道：“楊帆（守城校尉）汝留下觀察敵軍動態，其餘將士隨我進營討論對策！”
“是！”楊奉手下的將士應聲後各自按照楊奉說的去做。
曲周城樓內，楊奉正襟危坐於主位上，下方楊奉部將一字向下的座開。因為時間緊促，於是楊奉未等眾人全部落座就先開口詢問道：“官兵突然來襲，吾軍隻有三千餘將士，反觀官兵卻擁有近六千人，多出我軍一倍。各位有何良策能助我軍打退此次官兵。”
“回稟將軍，吾等殺的官兵還少嗎？那些狗官兵根本就不值得一提，將軍隻要給某一千將士定能殺退這群狗官兵！”一名姓李的校尉起身拱手說道。
“回稟將軍，依我看吾等還是因據守曲周城，等待廣宗方麵的兄弟們來援，亦或者派人前去求援方為上策！”另一麵姓劉的校尉起身拱手回駁道。
“回稟將軍，之前李校尉與劉校尉都能選用！不過依我看吾等目前暫不知這群官兵的實力如何，以前那些官兵都是見到我們就逃，從未相互對戰過，而這群官兵卻敢來攻城，就證明他們覺得自己有這個本事才敢來攻，不如我等先派一人前去打探再做下一步決定如何？！”一名叫做崔柳的校尉說道。
楊奉聽了三位校尉的建議之後就得杜遠的意見不錯，於是便派遣李木帶一千黃巾士兵前去查看敵軍實力。
就在楊奉等人討論著的時候，軒轅璽一方也在討論著。
軒轅璽讓高覽與投降黃巾將領鄧茂帶著四千原屬黃巾騎兵的俘兵與五百原本士兵退至一裏外，隻留楚楠、黃越與張飛與剩餘五百兵卒在身邊。
軒轅璽對著三人問道：“等一下由望安前去搦戰……”
軒轅璽還未說完，張飛就急匆匆地搶先說道：“主公，為何老讓望平與望安兩人出戰，我隻從投靠主公後就基本沒怎麼出戰過，哪怕出戰也隻是再打混戰，根本就沒有意思！主公讓俺老張出戰吧！”
軒轅璽知道張飛就這樣魯莽的性格，於是歪著頭問道：“翼德你知道我要幹什麼嗎？！”
“不知道。”
“不知道還問！？我是想讓望安出戰後假裝不敵而逃，引誘城中賊人出來，然後讓元伯出來圍剿賊人！我怕就你那一擊那些賊人就不敢再打了，這不是逼著我強攻嗎？！”軒轅璽笑罵道。
“哦~~~原來如此。那就讓望安兄弟去吧！”張飛恍然大悟道。