十月中旬的某個愁雲慘淡之夜，在事實上將十萬無辜秦軍丟棄給趙國精銳騎兵和主力步軍車軍踐踏屠殺的同時，白起、蒙驁、司馬錯率領剩下的三十萬大軍分三路倉惶南下少曲，準備在趙韓魏三軍把退路全部堵死之前折返函穀關回秦。
白起知道自己這輩子已經完了，雖然突起大軍攻打韓國逼迫趙國決戰的決定是整個秦國朝堂共同商議做出的，但如今既然敗了，總得有個人承擔才行。
這一次秦國敗的很慘，四月出兵，十月定下敗局，雖然主力軍隊依然在，但在濮陽他們已經折了十萬、在皮氏折了五萬、在上黨也折了十萬，而且留下來掩護主力撤出上黨的這十萬人馬也必然將要折盡，這樣一來，僅僅經過半年的征戰，昔日的赫赫大秦便已經生生賠進去了近四十萬精銳，而且白起他們手裏現有的這三十萬人能否當真退回去還是個問題，如果做最壞打算的話，大秦很有可能在此戰中耗盡七十萬大軍，即便趙國和山東各國就此罷手，不再對秦國發動攻擊，諾大的秦國也將麵對無兵可守，三十年內毫無恢複可能的可怕局麵。
三十年無法恢複是個什麼概念？曆史上長平之戰外加邯鄲之戰後秦國損兵五六十萬，慘遭以信陵君魏無忌及春申君黃歇為首的魏楚聯軍反擊，幾乎丟盡了崤函以東的土地。不過好在那時趙國已經徹底衰落，韓魏楚齊也已經是強弩之末，秦國很幸運的保住了關中和巴蜀根本，經過三十年的閉門發展，才得以在秦始皇時代重新崛起，吞並六國統一了天下。
秦國這種情況是極其幸運的，甚至可以說是僥幸，在這個兵民合一，動不動就是幾十萬大軍相互國戰的時代，一個國家因為一場戰爭就徹底沒落甚至滅亡是很正常的事，五國伐齊後的齊國是如此，長平之戰後的趙國是如此，而長平之戰外加邯鄲之戰後的秦國如果沒有崤函保護同樣會是這樣一個結果。
然而秦國在那個曆史上可以僥幸，並不等於在這個已經岔了道的曆史上也可以僥幸，他們若是當真再將上黨殘存下來的這三十萬人也折進去，至少在十幾二十年內就算集全國之兵也無法達到五十萬。而麵對雖然也賠進去了十餘萬人馬，但國土大大擴展，人口再次增加，從而彌補了損失，並且還占據了皮氏，打開了崤函缺口，從而依然保持著上百萬兵力，隨時都能毫無阻礙地對關中發起進攻的趙國來說，這點人馬根本無法起到抵禦作用。
白起完全明白這一點，同時也知道韓魏楚齊也必然有人能明白這一點，所以他相信，韓魏兩國必然會給他手下這三十萬人一條生路，以免秦國過於衰落，無法起到與各國共同對抗趙國的作用。
然而三十萬秦軍或許還有三四分的生機，白起卻明白自己已經不會有什麼生路了，即便秦王、羋太後為了秦國眼下的安危以及今後能夠再次崛起而不殺他，韓魏這兩家“大仇人”也絕不肯輕易將他放虎歸山，必然會在放掉他手下秦軍的同時殺他而後安。
白起並不想死，可是他卻明白在處處受敵，秦國本土又無力派出援兵的情況下，自己如果將手裏的三十萬人集中在一起共同抱團往前衝，趙韓魏三國甚至楚國反而會更加變本加厲的對他予以打擊，使他再無返回秦國的希望。所以他決定鋌而走險，將手裏這三十萬人分成三批，以此使心中充滿矛盾，既想殺他白起，又想放走秦軍的韓魏兩國產生錯亂，從而在畏首畏尾中給他逃出升天的機會。白起並不敢保證這樣做一定能成功，但這樣做至少比十死無生的局麵要好吧。
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白起跑了，韓魏便不能不動了，就算沒有魏國爭奪少曲、野王、刑丘的刺激在，韓國也得從成皋發兵北上。不論是韓王咎也好、暴鳶也好，雖然一直害怕白起，但白起如今落了水，他們打一打落水狗的膽量還是有的。
十月十五日，成皋韓軍先聲奪人殺出成皋防線對秦國三萬兵力把守的刑丘發動了進攻，次日，魏軍晉鄙部二十萬人馬從高都西進少曲，十月十七日，上黨少水沿線趙軍廉頗、趙禹部聯合安澤樂毅部合兵四十萬在全殲十萬阻攔秦軍以後，以趙勝親自壓陣，全線沿少水南下追擊白起，十月二十八日，行進到上黨皮牢的趙軍周紹部十萬人馬接到命令即刻南下直插黃河邊上的武遂，擺出攔截陣勢擋在了秦軍的去路上，同時趙奢部十五萬繼續向南挺進，一直將防線拉到了西周南邊洛水邊上的新安、宜陽一帶。
十月十六日，白起部十三萬秦軍率先繞開少曲，從其西三十餘裏外的曲陽出其不意的退出了上黨，並且沒有按各國預想的那樣向西奔逃，反而一刻不停的向南挺進直接進入周天子的地盤，準備從周軍連頭都不敢伸出來的洛陽城邊上繞過去，從宜陽方向繞過趙軍的攔截防線退回函穀關。
當日夜，作為疑兵的司馬錯部七萬秦軍抵達少曲，在成功掩護白起部逃出韓魏圍追堵截後命令少曲三萬守軍退出少曲，在損失兩萬餘人馬之後，將剩下的不到八萬人合兵一處沿黃河直奔武遂而去，準備與白起分路突圍。
次日淩晨，蒙驁部十萬人馬未按白起命令南下少曲，反而臨時決定從潘氏直接離開少水，艱難地跋涉西行於上黨山地中，在沿路因道路艱難而損傷遺棄五千多人以後於兩日後從惡澤退出上黨，雖然在通過曲沃時遭到趙國北沿防軍的阻截，但因為此處趙軍兵力較為薄弱，終於在付出三萬慘重代價後，極其僥幸地將剩下的不到七萬秦軍帶出了包圍圈，此後他們一路狂奔，在安邑與不知他們是否為白起部人馬的魏軍激戰一場以後，終於將殘存的四萬人馬帶回了函穀關。