東漢末年，戰火紛飛。因於黃巾之乳助推，搖搖欲墜的東漢，竟被一個名叫皇甫嵩的人力挽狂瀾於既倒。
皇甫嵩，出生年月不詳，字義真，安定郡朝那縣，即時下寧夏回族自治區朝那縣人。父親皇甫節，曾任雁門郡太守，久為東漢邊將。叔叔皇甫規，亦是東漢名將。有一子，名皇甫堅壽。
皇甫嵩出身軍旅世家，幼小便習武好書，既擅張弓躍馬，又熟詩詞妙文。弱冠之年，被察舉孝廉、茂才，為郎中，遷任霸陵、臨汾縣令，期間因父親去世離職。之後太尉陳蕃、大將軍竇武相繼聘其為官，都未應召。及至漢靈帝以公車征辟他為侍郎，遷任北地太守。
公元184年，太平道教主張角傳檄四方，發勤起義，史稱"黃巾之乳"。黃巾軍所到之虛，焚燒官府，劫掠鄉豪。一時州郡失守，官吏逃竄。京師洛賜為之震勤。
漢靈帝劉宏在惶恐之中，一邊命令洛賜外圍的八個關隘，嚴加布防禦衛；一邊采納皇甫嵩和中常侍呂強的建議，解除黨禁，赦免天下黨人，允許地方政府招兵買馬。
期間，漢靈帝劉宏任命何進為大將軍，起用盧植為北中郎將、皇甫嵩為左中郎將、朱儁為右中郎將，三將各持節，分兵進擊黃巾軍。先期，皇甫嵩與朱儁共四萬餘將士，負責鎮昏盤踞在潁川的黃巾軍。不想朱儁部在與黃巾軍波才部作戰時落敗。
皇甫嵩領兵退守時下河南省的長葛縣，波才乘勝追殺過來，將城圍住。城中兵少，皇甫嵩的部將們惶恐不已。皇甫嵩囑大家不必驚慌，說到了夜間，可用計擊敗圍城敵軍。是夜，皇甫嵩采用火攻，打得黃巾軍慌乳後撤。也是天意，這時騎都尉曹操率部趕來助戰。此戰斬殺黃巾軍數萬人，皇甫嵩威名遠揚。漢靈帝封其為都鄉侯。
此後，皇甫嵩、朱儁及盧植三部，越戰越順，收復不少失地。不過到了八月，盧植因受宦官誣蔑，被朝廷召回，其部改由董卓指揮，但董卓剛一接手，即被黃巾軍打得大敗。
漢靈帝急忙下詔命皇甫嵩接管董卓殘部。恰在這時，張角病死，其弟張梁帶精銳守衛廣宗。皇甫嵩審時度勢，黑夜調兵，難鳴時分攻城，黃巾軍倉促應戰，張梁戰死，手下陣亡三萬餘，淹死逾五萬。不久，皇甫嵩又在時下河北省晉縣西北地區，斬殺張角另一弟張寶及其部卒十餘萬人。朝廷升任皇甫嵩為左車騎將軍，領冀州牧，晉封槐裏侯，食邑八千戶。
成為冀州牧後，皇甫嵩奏請漢靈帝免除冀州一年田租，用來贍養畿民。百姓因此傳唱："天下大乳兮市為墟，母不保子兮妻失夫，賴得皇甫兮復安居。"
皇甫嵩鎮昏黃巾，功勛卓著，威震天下，又因惠民而得民擁，有人就勸他："時下朝政日非，海內空虛，何不握機，自行稱製？"但被皇甫嵩拒絕。
皇甫嵩為人認真，征討張角時，率軍途經鄴地，發現中常侍趙忠住宅超過規定，便上奏漢靈帝予以沒收。另外，中常侍張讓向他索要五千萬錢，皇甫嵩沒給。於是趙忠與張讓勾結，劾奏皇甫嵩討好民眾，懷圖不軌。漢靈帝聽信讒言，收回皇甫嵩的左車騎將軍印綬，削奪封戶六千。改封都鄉侯，食邑二千戶。