建安五年十月，曹操在官渡和袁紹軍相持了二個月之後，終於等到了一次難得的戰機。時袁紹從黃河以北運來糧草輜重等物萬餘車，屯於烏巢，使大將淳於瓊率兵萬餘人看守。正在這時，袁紹謀士許攸投奔曹操，將烏巢屯糧的情況告訴曹操，並建議曹操出奇兵偷襲烏巢。
曹操聞聽大喜，留大將曹洪、謀士荀攸守營，親自率步騎五千人打著袁軍旗號，乘夜奔襲烏巢。半夜時分，曹軍趕至烏巢，四下點火，圍攻袁軍大營，淳於瓊出戰不利，退守糧屯，等待援軍。
烏巢離袁如大營僅四十裏，但袁紹得知曹操親自率兵偷襲巢，認為這正是攻破曹操大營的好機會，派大將張郃、高覽等進攻官渡曹軍大營，隻派少數輕騎往救與巢。
曹軍在烏巢營寨未下，卻得知袁紹救兵將至，曹軍上下無不震驚。偏這時，左右武將又急是請求分兵抵抗，曹操聞言乃是大怒，直言道：“待敵軍到背後，方可回軍！”言罷，遂下馬親自督軍猛攻。
既是曹操親自督戰，曹軍將士自是奮死拚殺，不多時，便大破淳於瓊軍。而後，曹操方才命令全力迎擊袁軍援兵，亦是取得大勝。
此一役，曹軍陣斬袁紹烏巢大將淳於瓊，燒其糧草輜重萬餘輛。烏巢一仗，儼然便決定了官渡之戰的勝負。至此，袁紹敗局已定。
再說袁紹攻曹操官渡大營未下，烏巢敗訊已經傳來。袁軍將領張命、高覽等見大勢已去，投降曹操，袁軍頓時全線崩潰。曹操乘勢出擊，大敗袁軍，消滅袁軍七、八萬人，繳獲大批珍寶、圖書、輜重等物，袁紹與其子袁譚率八百餘騎過黃河。
如此，官渡之戰遂以曹操的勝利而告結束。大勝之下，眾皆勸操急攻河北。曹操力排眾議，言道：“冀州糧食極廣，審配又有機謀，未可急拔。現今禾稼在田，恐廢民業，姑待秋成後取之未晚。”
正議間，忽荀彧有書到，報說：“關羽斬上將軍蔡陽，已攻取汝南。其在汝南得劉辟、龔都，現兵馬已有數萬之眾。聞丞相提軍出征河北，乃令劉辟守汝南，劉備引關羽、張飛、趙雲等大將，親自乘虛來攻許昌。丞相可速回軍禦之。”
曹操看畢，乃是大驚不已，言道：“劉備乃亂世梟雄，非是袁紹可比，若是任其發展，他日必成我之大敵，必要將其扼殺於萌芽！此地不宜久留，當速回許都！”遂留曹洪屯兵河上，虛張聲勢，詐作乘勢要北上河北。曹操自提大兵直回許都。
大軍即刻而發，星夜兼程，不幾日便回到許都。時荀彧回稟道：“劉備已占領豫州大部，今時主力乃位於穎水一帶，意欲圖謀許昌。彧恐丞相回來不及，便早先傳信於丞相。”
曹操聞言未有不喜，反倒急是讚道：“未雨綢繆，文若做得極對。操謝過了！”原來卻是劉備並未有行軍動向，荀彧卻是發了一個假消息給曹操。
曹操心知肚明，若是此時本方大軍仍滯留在河北，劉備突襲許昌不過遲早之事而已。後院大火不滅，前路難行。曹操當下下令決心，便要親自引兵往穎水去迎劉備。
卻說關羽奪了汝南，劉備大喜，乃旋即與張飛、趙雲等率軍從古城出發，進駐汝南，隻留蕭雷鎮守古城。又聞曹操在官渡鏖戰，尋思引兵欲襲許都，便召集眾人商議。眾人皆是覺得機會難得，遂一致讚同。劉備至此方才下定決心，竟是親引關、張、趙等人，率兵五萬，度過穎水，直撲蔡城而去。
等消息傳到古城蕭雷處之時，劉備早已拿下蔡城，要攻潁川去了。蕭雷尋思曹操雖是北麵鏖戰之中，許昌之地卻也少不得仍留有重兵把守，劉備此去，必是凶多吉少，便欲親自引軍前往接應。又想起曹操恩德，自己也曾言不可與曹操對決，便強忍住不去，隻令小兵快馬送自己書信給劉備，希望其能聽自己一勸，勒兵回汝南。
且說劉備不知官渡之戰已是告一段落，隻以為曹操仍在那處，直引軍急速往攻潁川。這日行近穰山地麵，卻忽遇曹兵殺來，乃是大驚。劉備眼明，當先便看見曹軍中立有丞相旗號，心知不妙，乃急令全軍速退。
劉備要走，後麵曹操看見，豈能不追？如此，從潁川至穎水，一路上，劉備軍馬不斷被蠶食，損失慘重。回到穎水界麵，劉備遂於穎水一高山處下寨，軍分三隊，關羽屯兵於東南角上，張飛屯兵於西南角上，自己與趙雲則於正南立寨。