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彭城郡曹家的基業最多，曹豹哪呢看著張德肆虐，於是帶著三萬大軍，直接去堵截張德的先鋒臧霸。
這臧霸和曹豹的關係可是不太好。當年臧霸和曹豹同為陶謙手下將領，但是因為曹豹是豪門出身，所以官職在臧霸之上。臧霸在剿滅黃巾軍的過程屢立戰功，遭到曹豹的妒忌，曹豹聯合徐州武將多次在陶謙麵前詆毀臧霸，導致後來臧霸反出徐州，跑到琅琊郡落草為寇。
後來陶謙決定征討臧霸，曹豹主動請纓，前去琅琊討伐臧霸，結果去了好幾次，都被臧霸殺的打敗而歸，損失慘重。為此，曹豹覺得麵大失，暗地裏還有不少人嘲笑曹豹被一群強盜打得大敗。
而臧霸聽說這次曹豹堵截自己的時候，心裏麵也不高興，畢竟當年曹豹對自己做的那些小動作，臧霸多少也知道一些，所以臧霸心裏麵非常記恨曹豹，所以這次曹豹遇到臧霸可謂是仇人見麵，分外眼紅。
臧霸畢竟是大將之才，和曹豹交手多次，兩人也互有了解。臧霸知道，這個曹豹本事雖然不大，但也帶了這麼多年兵了，對行軍打仗經驗非常豐富，不是那麼好對付的。所以立刻派人去探查曹豹軍的情況。
這次曹豹帶了三萬大軍，其一萬人是丹陽精兵。對於丹陽精兵，在徐州呆過的臧霸是非常了解的，那可是陶謙手下的王牌。丹陽民風彪悍，所以丹陽曆來是朝廷征召士兵的地方。當年楚霸王項羽帶領八千江東弟渡江，橫掃天下，這八千人多數就是出自丹陽。曆史上陶謙曾經給過劉備一千丹陽精兵，後來這一千人跟隨劉備，轉戰千裏，也是後期劉備白耳精兵的框架。再到後來，陳登曾經憑著陶謙留下來的三千丹陽兵擊退了小霸王孫策的大軍。
而陶謙自己是丹陽人，所以當年陶謙在丹陽著急了不少弟兵，而丹陽人不少希望從軍的自然會前去投靠這位陶謙陶大人，畢竟人家是同鄉，也能夠多有照應。
臧霸在徐州待過一段時間，自然知道丹陽兵有多厲害，但是臧霸相信，自己手下的青州兵不比丹陽兵差多少。畢竟青州兵也是幾十選一的精銳。
丹陽兵是陶謙的鐵杆，要想占領徐州，必須得幹掉丹陽兵，所以臧霸決定，幹脆在這裏殲滅曹豹，至少也要打殘他，這樣的話攻占彭城也方便了許多。但是徐州地處平原，想找個地方打個埋伏都不容易，所以臧霸命人安營紮寨，以逸待勞，等著曹豹前來。
曹豹聽說臧霸安營紮寨，便命手下距臧霸十裏處下寨，而臧霸則決定趁著曹豹剛剛來到，還沒有安下營寨，立足未穩的時候進攻曹豹。
雖然曹豹比臧霸多了一萬人馬，但是臧霸是以逸待勞，所以這一仗，曹豹被臧霸打得損失了兩三千人，曹豹不得已退後五裏下寨。
第二天，臧霸在曹豹大營前擺出了陣勢，正是天地三才陣。這個陣法是張德交給臧霸的，也是當年左慈收張德為徒以後張德跟隨左慈學習的第一個陣法。不過臧霸也就會這麼一個陣法，不過好在學的比較精通，加上平時對士卒的訓練，運用起來倒也是純熟。