這兩個師作為主力部隊，主要軍事主官及參謀人員，都是從戰鬥中成長起來的，並且接受過正規的軍事教育，具有很強的專業能力和作戰經驗。
這樣一來，他們也許不會有什麼神來之筆，但是卻保證了下限很高，不會犯太大的錯誤。
第三師抗擊第211聯隊的進攻戰鬥，就帶有很強的科班出身色彩。
第三師進入阻擊地域後並沒有太長的準備時間，隻能是倉促構築野戰工事。
本著集中力量扼守主要方向的原則，第三師將其最為完整的第七團擺在了迎敵正麵，同時加強炮兵配屬。
第九團（欠一個營）負責掩護其側翼，防止敵人滲透或者包抄；
第八團（僅有一個營在手裏）和騎兵營擔任師屬預備隊。
這個部署有個問題，就是縱深太淺。按照要求，應該是部署兩個縱深梯隊，但是沒辦法，看上去是一個師，但其實隻有滿打滿算兩個團不說，還因為這段時間的戰鬥，各連隊都不滿員。
如果部署兩個梯隊，就會麵臨第一梯隊兵力火力不夠集中；要是兩個團分別擔任第一梯隊和第二梯隊的任務，那麼側翼掩護部隊和預備隊就又不夠用了。
好在鬼子的兵力也不是很多，而且缺乏坦克，貫穿能力也很差，留夠預備隊，防線被突破後也能夠及時堵住。
為了加強第七團的防禦力量，第三師將師屬山炮營（十二門75毫米山炮）、迫擊炮營（十二門120毫米迫擊炮）和一個37毫米戰防炮連（6門）加強給他。
而軍區則從從沿河城的圍城部隊中調撥了一個102毫米火箭炮營給三師，作為師屬炮兵群。
由於手頭就這點炮兵，所以師山炮營、迫擊炮營采取了分散部署、集火射擊的原則進行了配置，四個連間隔都在一千米以上，並都構築了兩個預備陣地，方便進行隨時轉移。
營指揮所與各陣地都采用深埋於地下的電話線進行溝通，確保通訊暢通。。
戰防炮連的6門戰防炮，部署在步兵主陣地之後，主要承擔直射壓製敵人火力點的任務（211聯隊沒有坦克。）
除了炮兵和步兵、工程兵外，此次防禦戰還得到了航空兵的加強。
根據約定，航空兵除了提供空中掩護外，還將負責攻擊敵人的後續梯隊、炮兵陣地和運輸線，甚至關鍵時刻直接支援堅守分隊的戰鬥。
此次第三師對於地形的選擇，是經過精心挑選的。由小山包和村落構成，正擋在敵人的增援必經之路上。如果敵人繞道，攜帶有火炮的大部隊將至少要多用三天時間。
所以敵人是不可能不從這裏攻擊一下試試的。
擔任防禦重點的七團，以第一營堅守防禦區內的製高點543.3高地為必須堅守的要點，而第一營則在周邊選擇了兩個支撐點作為營堅守要點，並各派一個加強排堅守。
第二營、第三營則分別進入村莊或者其他小山包進行構築工事。
整個防禦陣地的布置，突出了重點防禦，同時兼顧了次要防禦；各防禦要點互相依托，互相策應，有的能夠直接聯係，達到了火力上的相互支援和協同，或者在戰術上能夠互相配合。