孫權聞得程普、周泰終於平定了山越之亂，心中大喜，終於平定了一方叛亂，自己也鬆了一口氣。
孫權這三年來，過得是相當不容易。由山越叛亂伊始，程普周泰二將率軍三萬就去平叛。程普周泰二將兵馬還沒到山越，會稽郡的豪強劉利、吳用二人又聯合造反，孫權隻得又派韓當淩統二將率兵馬兩萬去平定劉利、吳用。
劉利、吳用二人皆為當地豪強，隻是受會稽郡郡守孫靜壓製太甚，心存不滿，又聞東吳新敗，山越叛亂，所以趁勢聚得幾萬流民、豪強及土匪，詐稱十萬大兵舉旗造反。
劉利、吳用二人的幾萬大軍初時兵鋒甚銳，連破數縣，每到一縣，即殺了縣令及一眾官吏，並瓜分了庫府銀餉及官倉之中的存糧，一時之間數縣之民聞風而動，紛紛舉旗響應，會稽郡一時之間，叛亂四起，處處烽煙。
劉利、吳用率幾萬大兵滅了數縣之後，覺得打小小縣城不過癮，就直撲東吳南邊最大的城，會稽郡城。
會稽郡孫靜率兵兩千出戰，即被劉利、吳用的幾萬大兵殺光得大敗而歸。孫靜無耐，隻能緊守會稽不出。劉利、吳用見勝得輕鬆，就狂傲的認為自己的軍隊是天下精銳，所向披靡。
見孫靜緊守會稽不出，劉利、吳用隻得令大軍團團將會稽圍得水泄不通，要圍死會稽城。會稽城可是南邊最大的郡城，而且又有吳主孫權的叔叔孫靜駐守，城裏一定有不少的黃金白銀，珠寶玉石，糧草白米，美女豔婦，隻要打下了會稽，這些東西夠兩人享用一輩子的了，所以兩人決意不下會稽，誓不罷兵。
韓當淩統二將急急率兵直撲會稽。快接近會稽之時，確見叛軍將會稽城團團圍住，隻得距叛軍大營30裏處下寨，伺機破敵。
劉利、吳用二人正在互相吹捧，洋洋得意的意淫著拿下會稽後如何分配金銀錢財，美女豔婦時。卻聽小卒來報說，吳軍援軍已到，距己軍大營30裏處下寨。兩人聞言心下一驚，不想東吳援軍來得這麼快，但兩人自認為己軍天下無敵，倒也毫無懼色，即命令幾位帳下大將率軍趁援軍立足未穩時，先衝殺一陣，挫挫援軍銳氣。
幾位所謂的大將都是原來幾個山頭的匪首，人人生得凶惡，皆是十惡不赦之徒，被劉利、吳用二人以高官厚賞為餌招安過來的。
劉利對幾位大將言道：“隻要破了東吳援軍，會稽城即可唾手而得，會稽城內金銀無數，美女成群，隻要勝了此戰，大家的一場富貴就都有了！”
眾大將聽得有錢財美女，兩眼頓時放光，一個個的拍著胸脯保證，定將東吳援軍殺得片甲不留，大敗而歸。
劉利見已成功的鼓動了這些惡匪，心下得意。即令他們速速帶兵去破東吳援軍。
韓當、淩統二將安好營寨後，數日的急馳，也覺疲累。卻心下輕視叛軍，認為叛軍不過是一群烏合之眾，定不敢首先向他們發起攻擊。隻是吩咐多派哨卒後，即回帳歇息不提。
是夜，草中小蟲低鳴，月華慘淡，無盡的夜幕緊緊的鋪在大地之上。
東吳援軍睡意正濃，數日的奔馳，已是疲倦不堪，頭才碰枕，就已南柯夢深。
叛軍將領多為山中惡匪，要講兩軍陣前，排兵布陣，野戰衝擊，那是本事平平。不過要說到這打家劫舍，偷敵劫營，那可是拿手好戲，看家的本領，就像天生的能力一般。
眾大將率部躡手躡腳的爬到吳營大寨門口不遠，即打手勢讓弓箭手射殺敵營中的巡營士卒。隻聽嗖嗖數聲，吳營中的巡營士卒多應聲而倒。活著的則大聲叫到：“敵襲，有敵襲！”
叛軍見狀，也不猶豫，即紛紛殺入吳營之中，一時間，殺聲四起，火光映天，這些窮凶極惡的山匪們把自己燒殺搶掠的看家本事施展的淋漓盡致，見營放火，見人就殺，見東西就往自己身上揣。
韓當、淩統二人聞得喊殺聲起，立即起床，披掛出陣，見是大營遭了叛軍敵襲，心中大恨，但見賊勢洶洶，不能強敵，隻能上馬殺出營去。
一路敗逃，兩將終於來到一小河邊，清點了下人數，卻隻有幾千人跟隨而來，見大家已疲憊不堪，隻得吩咐生火休息，並派精騎四下巡查，並去收攏敗逃的軍卒。
劉利、吳用二人見自己的這些大將勝了東吳援軍，心下大喜，又是一番大封官位。眾匪首雖知這些官位是虛銜，但終究是官職啊，也是心中大喜，對劉利、吳用連連謝恩不提。