長安有函穀關之險，素有“天開函穀壯關中，萬穀驚塵向北空”、“雙峰高聳大河旁，自古函穀一戰場”之說，自古為兵家必爭之地。
原本想要入侵長安，必須要攻破函穀關，然而如今的函穀關早已被黑山賊攻破，杜遠跟曹操兩支兵馬，直搗黃龍，直接衝入弘農郡、殺入京兆尹，勢如破竹。
黑山賊兵馬，分布在長安附近的霸陵、渭水邊緣，本來大敗董卓軍就讓黑山賊士氣大漲，一路高歌，殺入長安。哪想到，長安城牆堅固，易守難攻，西涼軍堅守長安，矢石如雨，又有呂布往來衝鋒陷陣，黑山賊連日攻打不下。
本就士氣銳減，突然之間聽說兗州被黃巾軍、曹軍兩支兵馬入侵，整個兗州都被他們奪走了，瞬間軍心混亂，戰意全無。
張燕悔恨道：“若當初聽白雀之言，就不會發生今日這種事了！”
時白雀染病未在張燕身側，張燕立即鳴金收兵，往藍田退兵。
兗州被奪之事，李儒已經得知，張燕不得不退兵，李儒立即就讓董卓趁勢追殺，董卓就命呂布他們大開城門，揮軍掩殺。
呂布率先衝殺而來，大叫：“逆賊張燕，呂布在此！”
張燕大驚，忙讓白繞、眭固二將迎擊，而自策馬逃竄。白繞、眭固奮力抵住呂布，呂布大吼一聲，宛若雷霆，刺白繞於馬下，眭固抵擋不住，拍馬便跑。呂布坐下赤兔馬日行千裏，迅速追了上去，眭固措手不及，看到前麵一騎飛來，大呼：“雷公救我！”
來將正是黑山大將雷公，舞六十多斤重的雙錘堪堪擋住了呂布這一戟；後方又一將衝來，視之乃黑山於羝根，眭固又返身來殺，將呂布困在垓心，黑山軍士奮力而殺，呂布左右不能出，讓張燕走脫。
張燕緊領餘眾跑入臨潼，見後麵沒有兵馬追來，便鬆了口氣，可他正欲下馬休息，忽然一陣巨響，左側李傕引軍殺來，右側郭汜引軍殺來，齊聲大喊。
張燕回望緊隨自己身後的四五萬兵馬，哪一個不是狼狽至極，哪裏還有什麼戰意，不由仰天大慟：“若白雀在，何使我有此大敗！——我原本要給你們一個隻屬於我們黑山賊的天下，卻不想就要在這裏結束了……我當以死謝罪，抵住他們，你們無需與我陪葬，快走吧。”
“首帥！”眾黑山賊聞言，幾欲垂淚，紛紛道：“我等即是戰死，亦不丟下首帥！”
“你們……”張燕一愣，左右道：“首帥快上馬！”
張燕隻得上馬，左右護送而出。李傕、郭汜哪裏肯放張燕走，皆戳兵器直取張燕，左髭丈八、張白騎奮勇而上，大呼：“賊將休傷首帥！”
二人隻得丟下張燕，來戰左髭丈八跟張白騎。黑山賊奮力死戰，李傕戰左髭丈八三十餘合，漸漸吃力，引軍急撤，左髭丈八棄下李傕來圍攻郭汜。郭汜被左髭丈八和張白騎圍攻，也是大敗，慌忙撤退。
左髭丈八、張白騎無心戀戰，遂引軍緩緩後撤，去追張燕。
這張燕引傷殘兵馬，衝出臨潼，終於趕到藍田。左右兵馬隻剩下一兩萬，且多是傷兵殘將，張燕突然大笑，眾問其死裏逃生，為何大笑？
張燕笑道：“我笑曹操、杜遠乃董卓之流，皆無謀之輩，如今我張燕大敗，若他們伏一軍於此藍田，我等皆束手受縛矣！”
言未絕，一聲炮響，左右兩軍擺開，城牆上，杜遠傲然而立，望著城下已如待宰羔羊的黑山賊，笑道：“張燕！小爺等你多時了。”