卻說鎮海節度使周寶，也經曆了一番叛亂。
光啟二年，即公元886年，六月，周寶派大將丁從實討伐常州。
有看官問了，這常州，不是屬於鎮海節度使管轄範圍嗎？為什麼周寶要討伐自己人呢？
原來周寶有位部將，名喚張鬱，他因善於擊球，非常受寵，周寶命其出鎮海邊。今年正月，張鬱醉酒後作亂，攻陷常州，自任刺史。
丁從實攻陷常州，周寶任命他擔任常州刺史。
張鬱逃往江北的海陵，投奔海陵鎮遏使高霸。高霸，是高駢的部將，有兵三萬，民五萬戶。
一波剛平，一波又起。
十月，感化（徐州）軍大將張雄、馮弘鐸，因得罪了節度使時溥，集結部眾三百人，渡江南下，襲據蘇州。
張雄自稱蘇州刺史，部眾擴張到五萬人，一千多艘戰船，乃自稱天成軍節度使。
蘇州，也屬於鎮海節度使周寶管轄。周寶無力阻止。
周寶見高駢部下、六合鎮遏使徐約，部下人馬雄壯，遂挑唆他渡江南下，擊敗張雄。
張雄率戰船逃亡東海，成為海盜。
周寶今年已經七十四歲了，好大喜功，下令修築潤州外羅城，長二十多裏。又修築節度使官邸東院，勞役繁重，人民不滿。
為了防範叛亂，周寶招募親兵侍衛一千人，待遇和裝備都比普通親兵加倍優厚，駐紮在節度使官邸大院東院後樓，號稱“後樓兵”。
其他親兵十分怨恨，而後樓兵也越來越驕橫凶殘，難以控製。
後來周寶又沉迷女色、美酒、音樂、戲曲，不再過問軍政事務。
僖宗光啟三年，即公元887年，三月。
一次，周寶召集幕僚在後樓設宴歡慶。
一位幕僚說：“現在很多親兵對後樓兵待遇優厚，十分不滿。建議一視同仁。”
周寶喝得酩酊大醉，大怒道：“誰敢不滿意？立刻斬首！”
度支催勘使薛朗，也是周寶的幕僚，將此話轉告大將劉浩，他的本意是勸劉浩約束士兵，不要撞到大帥的刀口上。
可是劉浩卻暗想，周寶已經越來越老邁昏庸了，唯有先下手為強，造反，才能免於一死。
當天夜裏，周寶已經醉酒睡著了，劉浩、刁頵等突然率部攻擊節度使官邸，縱火焚燒大門。
周寶大吃一驚，光腳跑到官邸後門芙蓉門，呼喚後樓兵。誰知，後樓兵也參與了兵變，趁火打劫。
周寶無奈，與家人徒步出逃，出城後，才找到馬匹，投奔常州刺史丁從實。
鎮海節度使屬官崔綰、陸鍔、田倍等皆死於亂軍之中。
劉浩迎度支催勘使薛朗為留後。
之前，周寶曾經兼任租庸副使，私自截留的貨物財寶堆積如山，不肯進貢朝廷，現在全部落入變兵之手。
高駢聽說周寶身敗名裂，大喜若狂。遂在公堂召見淮南道所有文武官員，接受祝賀。又派人送了一袋麵粉到常州，送給周寶，作為羞辱。
周寶收到後，大怒，對來使說：“你回去告訴高駢那廝，你身邊有一個呂用之，以後的日子，必然生不如死！”
當時揚州連年饑荒，每天餓死幾千人，經濟蕭條，市容慘淡，天災不斷，怪事連連。
呂用之說：“此乃上天發怒，必須有一位大人物落難。周寶敗落，應可化解之。”
高駢大喜，心乃安。
淮南道，節度使駐紮揚州，揚州州城叫廣陵。
淮南道，占據了淮河與長江下遊之間的江淮地區，大運河在此與長江交彙，水路四通八達，百姓富裕，軍府實力強大。當時經濟遠比江南發達，有“揚一益二”之說。
廣陵城，也是當時除了長安、洛陽之外，比較大的城池，麵積超過八十平方裏，是成都城的兩倍。它分為北麵的子城和南麵的羅城兩個部分，互相隔開。節度使衙門及各官署都集中在子城。城門和城牆轉角處都用青磚包砌，外有護城河，真個是固若金湯。
僖宗光啟三年，即公元887年，四月。長江對岸的鎮海節度使周寶剛剛落敗不久。
呂用之飛黃騰達，已經今非昔比。去年，襄王稱帝，升他任嶺南東道節度使，但是他並沒有去廣州赴任。現在，繁華的淮南已經成為他的天下，何必去廣州蠻荒之地呢？
在揚州，他已經有了自己的官邸，與節度使高駢的衙門，完全沒有不同。門前都豎立大旗，侍衛、儀仗，都一模一樣。揚州所有的將領，高駢所有的心腹，沒有人敢不聽呂用之的話。
高澞的死，讓高駢終於醒悟，想要采取行動。
呂用之發現高駢有點醒悟了，十分害怕，連忙與同黨、前度支巡官鄭杞，前廬州刺史董瑾協商對策。
鄭杞說：“高駢為時已晚，不必擔心他。”
呂用之說：“我們下一步該當如何？”
鄭杞說：“曹操說過，寧教我負天下人，不教天下人負我。”
於是鄭杞與董瑾，一起寫了一封密信，第二天交給呂用之。沒有人知道信的內容，直到一年以後。
卻說淮南大將畢師鐸，本來是王仙芝、黃巢的部下，八年前投降高駢，遂將妻兒老小都搬到揚州居住。他在揚州還買了幾個小妾。其中有一位小妾，生得國色天香，有沉魚落雁之容，閉花羞月之貌。人送外號賽西施。呂用之聽說後，一直要求能不能見一麵，畢師鐸當然不許。
這呂用之是色中餓鬼，趁著畢師鐸不在家中，突然跑到他家，逼令賽西施出來一見，問答時未免親昵，又忍不住拉拉扯扯。等畢師鐸回到家，管家稟報此事，少不得怒斥賽西施，於是與呂用之結下梁子。
呂用之叫人謊稱秦宗權派兵來攻，唆使高駢派畢師鐸去戍守高郵，抵禦秦宗權。
畢師鐸即將率兵去高郵，呂用之對他忽然非常熱情，畢師鐸越發懷疑，認為大禍即將臨頭。
畢師鐸的兒子，娶了高郵鎮遏使張神劍的女兒為妻。張神劍原名，也叫張雄，跟那個海盜同名同姓，因他善能使劍，所以人送外號張神劍。
畢師鐸來到高郵，發現並沒有什麼敵人來進犯，心中疑惑，認為一定時呂用之搞的鬼，調虎離山，他好跟賽西施相會。
當下，畢師鐸與親家商議。
張神劍說，沒事。呂用之不可能對你下手。
但是很多人都交頭接耳，紛紛議論，說畢師鐸馬上就要倒黴了。
高駢的兒子四十郎，一向討厭呂用之，想要借畢師鐸的手，除掉呂用之。畢竟，揚州的各位功勳大將，都已經被呂用之消滅得差不多了。
四十郎偽造了一份呂用之的密信，密信中，呂用之要求高駢處死畢師鐸。
四十郎來到高郵，對畢師鐸說：“呂用之叫我父親處死你，我父親不肯，呂用之轉而偽造了一封公文，已經發給張神劍了，要求張神劍在高郵動手。”
畢師鐸追問張神劍，張神劍說：“我沒有接到任何公文。”
畢師鐸更加驚慌不安。畢師鐸的心腹諸將，都勸畢師鐸，不如回到揚州，誅殺呂用之。
畢師鐸說：“這些年來，呂用之胡作非為，人神共怒。今天，上帝要借我的手把他誅殺。但是，此事非同小可，必須得到我的老友鄭漢章的協助。”
這鄭漢章，乃是畢師鐸的同鄉，也是冤句縣人。二人當年一起跟隨王仙芝、黃巢造反，後來又一起投降高駢，鄭漢章一直是畢師鐸的部下，現在擔任淮寧軍使。
一提起呂用之，鄭漢章就恨得咬牙切齒。
畢師鐸來到淮口，鄭漢章果然大為高興，率淮口所有兵力，大約一千人，追隨畢師鐸回到高郵。
畢師鐸再次追問張神劍，到底有沒有收到呂用之的公文。
張神劍說：“你我本是親家，呂用之要殺你，也不可能找我。呂用之的邪惡，天地不容。最近，朝廷任命他為嶺南東道節度使，他都不去到任，目的已經很明顯，他就是要奪取淮南道節度使的位子，荼毒淮南人民。如果他如願以償，我們怎麼能手握刀柄，卻去侍奉這種妖孽！我們應該立刻活剮了這些家夥，為淮南人民請命。說那麼多廢話幹什麼？”
鄭漢章大喜，奉上美酒，三個人割破手臂，將血滴到酒裏，喝了一杯同心酒，當下推畢師鐸為行營使，祭祀天地，撰寫檄文，通告淮南各州縣，大概意思是：