唐昭宗天複三年，公元903年。
之前，王師範派使者前往晉陽，彙報將對梁王朱全忠（朱溫）發動全麵的進攻，請他配合作戰。
晉王李克用大驚，如此全麵的進攻，怎麼可能實現！但是王師範已經發動，派人阻止已經來不及，晉王隻能回信加以讚許。
晉陽監軍宦官張承業，勸晉王出兵勤王，救援鳳翔。
晉王遂派軍進攻晉州，但是李茂貞失敗得太快，唐昭宗已經離開鳳翔返回長安，晉王乃止。
平盧節度使王師範，派其弟王師魯，包圍齊州。又派軍增援奪取兗州的劉鄩。
梁王朱全忠（朱溫），準備攻打平盧節度使王師範。為免幹戈，決定先派人去勸降。這是個送死的差事，眾人皆有懼色，不敢應募。
隻有盧曾應募。盧曾初為齊州刺史朱瓊從事，與朱瓊一起降梁。朱瓊死後，他成為朱全忠幕賓，深受信任。但是他性情太過耿直，經常犯顏直諫，得罪了劉捍、朱友謙等人。
盧曾到了青州，拜見王師範。王師範早已陳兵殿下，見盧曾到來，個個拔刀相向。
王師範說：“你背叛朱瑾，安敢來勸我歸順逆賊！”
盧曾正色道：“此言差矣！天下，乃是天下人的天下，非一家之天下也。有德者居之，無道者失之。李唐自宣宗後，昏君輩出，藩鎮割據於外，宦官專權於內，早晚必亡。今梁王寬厚待民，禮賢下士，深受百姓擁護。大帥應該看清形勢，為平盧全道百姓著想，歸順梁王。”
王師範大怒：“住口！你這個目無君上的逆賊！梁王豬瘟果然要謀朝篡位了！”
遂將盧曾打入囚車，押送淮南。不久後，盧曾被楊行密殺害。
梁王得報，大怒，乃傳檄布告天下，派大軍北伐。
王師範急忙向吳王、淮南節度使楊行密求救。
四月二十五日，楊行密派大將王茂章率步騎兵七千人，北上增援王師範。
楊行密又派軍進攻宿州，作為佯攻。梁王朱全忠（朱溫）命大將康懷英，率軍增援宿州，淮南軍逃走。
梁王又派大將葛從周包圍兗州。
再派他侄兒朱友寧領兵救齊州。
朱友寧擊退王師魯，乘勝進抵博昌城下。
朱友寧包圍博昌一個多月，不能攻克。
梁王大怒，命劉捍前來督戰。
五月底，朱友寧命軍士，驅趕十餘萬民夫，牽上牛驢騾，在城南挖掘泥土，又背木頭、石塊，修築攻城坡道，不日完工，霎時，城池陷落，屠城。
朱友寧拔掉臨淄等城，直抵青州城下，遂包圍青州。又派別將進攻登、萊二州。
淮南大將王茂章，率淮南大軍趕到密州，會同王師範弟、萊州刺史王師誨，攻克密州，斬密州刺史劉康乂，任命淮南總遊弈使張訓，為密州刺史。
六月六日，梁軍攻克登州。登州軍隊西撤。
王師範親率登、萊二州軍隊，在青州西之石樓，修建兩座大營，抗拒朱友寧。
王茂章率軍趕到，在一旁悄悄埋伏妥當。
次日夜間，朱友寧揮兵攻擊登州軍大營。
軍情危急，王師範請求王茂章出兵相助。
王茂章說：“時機未到。”遂按兵不動。
登州大營不久陷落。朱友寧再揮軍進攻萊州大營。
天色微亮，王茂章說：“時機到了！全軍出擊！”
時梁兵皆已疲倦，淮南軍突然殺出，王師範也率軍還擊，梁軍大敗。
朱友寧大怒，催軍反擊，自己一馬當先，殺入敵陣，行至一座小山坡，胯下馬突然摔倒，將朱友寧摔下馬來。
朱友寧急忙翻身。平盧大將張土，眼明手快，縱馬上前，一刀將他砍為兩段！再下馬將他梟首，首級送到淮南示眾。
平盧、淮南聯軍乘勝追擊，一直追到米河，殺俘一萬多人。
朱友寧，是朱全忠（朱溫）二哥朱存的長子，年禁約三十五、六歲。在朱全忠（朱溫）子、侄中，最為驍勇，立功無數，也是第一個送命的。
梁王朱全忠（朱溫）聞之，大怒，乃親率大軍二十萬，星夜趕往青州。
七月十四日，梁王大軍抵達臨朐，王師範出戰，梁王揮軍痛擊，王師範大敗，閉城堅守。
王茂章緊閉營門，示敵以怯，在營中擺設酒宴，集合眾將飲酒，待梁兵稍微鬆懈，立即出寨大殺一陣，迅如閃電。等到梁兵大至，又立刻撤退，回營繼續喝酒，絕不戀戰。如此不斷。梁軍大驚。
梁王朱全忠（朱溫）登高遠望，見其人如此英雄，感慨道：“若得此人，足可平天下！”
詢問降兵，才知道此人是淮南大將王茂章。
這天下午，梁軍無奈撤退。
王茂章知道，隻要梁王回過神來，明天梁軍還會卷土重來，到時候自己這七千人馬，還不夠梁王塞牙縫的，遂連夜退兵。
梁王急命曹州刺史楊師厚，率精兵追擊。
楊師厚追到安丘輔唐，忽然一支伏兵殺出，原來卻是王茂章命先鋒指揮使李虔裕，率騎兵五百人殿後。
楊師厚揮軍猛殺，李虔裕五百人誓死不退，待到楊師厚把他擒殺，王茂章大軍早已走遠了。
密州刺史張訓，得知王茂章大軍已經退走，召集諸將說：“梁王大軍很快就要到了，我們怎麼抵擋？”
諸將皆說，不如大肆剽掠一番，然後縱火焚城，趁亂退兵。這是目前流行的套路，大家撤兵時都是這麼幹的。
張訓卻說：“別人這麼幹可以，咱們不幹這缺德事。”
乃命部將，將各倉庫加鎖，全部鎖好，貼上封條。又在城牆上遍插軍旗。先命老弱殘兵、步兵上路，自率精銳騎兵殿後。
果然，梁軍隨後趕到。
梁王朱全忠（朱溫），命左踏白指揮使王檀，率軍進攻密州。王檀抵達城下，見城頭軍旗招展，心中疑惑，大軍就在城外下寨，過了幾天，才派軍入城。
王檀見各倉庫完整無缺，裏麵物資齊備，遂不再率軍追趕。張訓軍得以安全返回淮南。
梁王朱全忠（朱溫）命王檀為密州刺史。命楊師厚繼續包圍齊州，自率大軍班師回汴梁。
楊師厚駐軍臨朐，湊集大量糧草、輜重，卻又佯言將去密州，將大隊人馬，一撥撥開拔出營，投密州方向而去。
平盧節度使王師範得報，命其弟王師克率軍奇襲臨朐。
王師克大軍行至中途，突然一聲號炮，霎時楊師厚伏兵從四麵八方殺出，朝著平盧軍密集放箭。平盧軍士兵紛紛中箭倒地。
王師克揮軍急退。逃至聖王山，突然又是一聲號炮，頓時伏兵四起！喊殺聲連天！原來楊師厚在這裏也埋下了伏兵，剛才故意放他們過去，現在，待他們往回逃跑的時候再來截殺。
平盧軍官兵這時已經成了驚弓之鳥，紛紛四散奔逃，不成陣列。
主將王師克勒住受驚的馬，大聲招呼部下將士：“大家不要慌！趕快列陣！”
尚未列陣整齊，忽然一員梁將挺槍殺來。此人虎背熊腰，身高八尺，滿臉虯髯，殺氣騰騰！年紀大約四十多歲，正是宣武大將楊師厚！
王師克急忙揮刀招架。
雙方戰了十多個回合，王師克漸漸不支，撥馬便走。
“哪裏走！”楊師厚一箭，將王師克射落馬下。梁兵趕上前，將他擒獲。
楊師厚揮軍砍殺，此戰殺死、俘虜平盧兵一萬多人，擒獲平盧將領八十餘人。
次日，萊州軍五千人增援青州，也被楊師厚埋伏精兵，中途截殺，萊州軍全軍覆沒。楊師厚遂再次挺進青州城下，紮下大營，將青州團團包圍。
過了幾天，已經是九月中旬，梁將劉重霸，率軍攻克棣州，擒獲刺史邵播，斬首示眾。
九月二十一日，王師範無奈，派節度副使李嗣業，及其弟王師悅，向楊師厚投降。說：“我並不是忘記梁王的恩德，但是韓全誨、李茂貞送來皇上親筆寫的聖旨，要我出兵勤王，不敢不接受。”
這時，梁王朱全忠（朱溫）得到消息，說是岐王李茂貞又欲率軍逼近京師，恐他再把唐昭宗劫持，因此計劃遷都洛陽，得知王師範投降，梁王大喜，派各將領接管青、登、萊、淄、棣等州。任命大將楊師厚為齊州刺史，命王師範將家屬全部送到汴梁作為人質，命王師範暫時仍為平盧節度使，隻是部下將領都換成梁王心腹。王師範就是一個傀儡。
王師範又派人命襲據兗州的劉鄩投降，並請求梁王赦免他。
這時葛從周正圍攻兗州不下。劉鄩隻有五千士兵，卻將兗州守衛得滴水不漏，葛從周揮軍猛攻，劉鄩命人將葛從周的母親用轎子抬上城頭。