就在張溫等人退回長安之際，望垣的董卓也受到了滇吾滇離猛烈的進攻，董卓作為與羌人作戰升上來的將領，什麼時候被羌人這麼打過，當即發了狠命令李傕郭汜統領飛熊軍與滇吾滇離的騎兵來了幾次硬碰硬。
雖然飛熊軍乃天下有名的騎兵，但畢竟人數太少，羌人雖然無法戰勝飛熊軍，但依靠人數的優勢，擋住了飛熊軍淩厲的攻勢，使得飛熊軍的幾次突圍都無功而返。
在多次突圍無果後，憤怒的董卓終於冷靜了下來，眼下強攻沒有希望，糧草即將耗盡，要突圍隻能另尋他法。
董卓苦思無果，登上山頭遠眺敵方營寨，看到上遊的河流，頓時計上心來，眉頭舒展開來。
董卓命人在上遊河流築壩，捕魚捉蝦做長期與敵軍消耗之象，暗中悄悄整頓兵馬準備趁夜突圍。
而滇吾聽到董卓軍在望垣上遊築壩捕魚捉蝦哈哈大笑認為董卓真是昏了頭，竟然要靠捕魚捉蝦做口糧，看來離敗亡不遠矣！滇離自從被趙沐擊敗後多長了個心眼，進言勸道“這會不會是董卓故布迷陣，迷惑我等尋機突圍啊！”
滇吾笑道“看來你真是被漢人嚇破了膽，如今董卓被我等八萬大軍合圍，上天無路入地無門，除非插上翅膀飛出去，安心的休息，看我明日大破董卓哈哈！”
滇離看了看嘲笑自己哈哈大笑的滇吾沒有說話，要不是自己鷹峽穀一戰部落精銳死傷慘重，用的著受滇吾這個鳥人的氣，但是現在形勢比人強，隻能安排自己部族精銳，嚴密監視董卓的動向。
入夜，董卓命人在上遊開壩放水，讓洪水拖住羌人的追擊的步伐，自己親率三萬人馬趁黑悄悄突圍。
董卓的計策很成功，河水雖然無法淹沒羌人的營寨造成減員，卻嚴重的拖住了戰馬的速度，戰馬在泥濘的道路上行走，拖住了整個大軍的行進。
然而事情並非如董卓設想的一帆風順，雖然拖住了滇吾的腳步，但滇吾卻如同陰影中衝出的毒蛇狠狠的咬住了董卓撤退的步伐。
滇離部下發現入夜董卓部悄悄的除了營寨往長安方向撤離，立馬明白董卓要溜，既然無法指望滇吾這個蠢貨，看來隻能自己前去阻攔董卓的退路，董卓缺糧想來戰勝應該不是問題。
滇離親率三萬大軍攔住了董卓的退路。雙方二話沒說展開了殺戮，一交戰滇離發現自己高估了自己部族的戰鬥力。
自鷹峽穀趙沐消滅了滇離部族的精銳騎兵之後，整個燒當羌戰鬥力下降的厲害，他引以為傲的部落騎兵在飛熊軍麵前猶如碎紙一樣，被飛熊軍輕易的擊潰，往往與飛熊軍戰不了三個回合，就被飛熊軍的騎兵斬落馬下。
好在董卓軍缺糧士卒戰鬥力嚴重下降，否則恐怕連滇離自己都要交待在這裏。
然而滇離卻不打算撤退，隻要自己拖住了董卓兵馬，待滇吾的人趕來，董卓就是案板上的肉，怎麼切還不是我說了算。
董卓看到滇離的部族被殺的節節敗退卻仍不撤離，知道滇離是在等待滇吾的人馬支援過來，明白不可戀戰，立即命令李傕郭汜統領所有飛熊軍擒殺滇離，盡快迫使滇離撤出戰場。
飛熊軍雖然強悍，但短時間卻無法衝破滇離設置屏障，反而使董卓三萬人馬陷入了混戰，占據朝著漢軍不利的方向而去。
而急切之間，董卓無法全力拿下滇離部，而隨著地麵傳來震動之後，董卓明白滇吾到了。
董卓當機立斷明白今天無法善了，隻能拋下一萬人馬阻擋羌人的追兵，率領大部隊，迅速的退出戰場。