南鄭一戰，以趙沐的失敗告終，費盡心思得來的漢中，還沒來得及捂熱就丟了，好在賈詡趙雲都安然無恙，而張魯就悲慘多了，不僅自己苦心經營多年的漢中就這麼丟了，而且心腹大將楊昂楊任還折在城裏，好在家屬和弟弟張衛安全到達武都。
而作為大司馬，趙沐肯定是不會這麼算了的，既然劉璋敢攻打自己，就要讓他知道惹怒自己的後果，於是趙沐立即從趙鐵的鎮西軍抽調了兩萬人過來，並且讓長安的太史慈將自己的兩萬親軍帶了過來，又在白馬羌向老丈人乞言借了一萬兵馬共五萬兵馬，準備將漢中奪回來。
為了將漢中奪回來，趙沐不僅精銳盡出，還讓張魯與益州境內的沈彌、婁發取得聯係，讓他們阻絕劉璋支援龐羲的路線，並承諾自己攻取漢中後，二人可以在他帳下效力，並且封二人為侯，而沈彌、婁發得到趙沐的信後，欣然同意，沈彌、婁發、甘寧三人領兵阻絕了劉璋支援龐羲的道路，使得南鄭的龐羲成了一支孤軍。
但是劉璋也不會坐以待斃，在謀士的建議下，派出趙韙去攻打三人，欲要打通益州到漢中的道路，所以趙沐必須趕在趙韙的前麵，攻占漢中，否則等趙韙先到，有益州源源不斷的支持，趙沐再想奪回漢中就難了。
趙沐帶領五萬人馬，浩浩蕩蕩的殺回了南鄭，此時南鄭有著三萬大軍，龐羲堅信三萬大軍，肯定能守到趙韙的到來，而趙沐為了盡快的奪回漢中，待部隊完畢後，立即對漢中展開強攻，雙方在南鄭城頭展開了血戰，由於南鄭守城器械充足，許多趙軍尚未接觸到益州軍，便被滾石、擂木砸死砸傷，無法靠近南鄭城牆，而使用攻城錘的趙軍也沒有進展，龐羲已經讓人將城門用巨石封死了，擺出要死守的架勢。
雙方從白天戰至黑夜，趙軍營寨響起鳴金聲，趙軍才如潮水般的退去，龐羲才鬆了口氣，第一天的攻城戰就如此慘烈，看來接下來雙方有一場鏖戰了，清點了一下人數傷亡，今日陣亡了三千，趙軍傷亡了五千，好在南鄭城高池深，物資充足，若不是策反了楊鬆，自己要拿下南鄭肯定傷亡不小。
而另外在益州通往益州的道路上，也發生了戰鬥，一方是原益州將領的沈彌、婁發、甘寧三人，一方是劉璋派來支援的趙韙等人。為了取得漢中這個戰略位置，劉璋是精銳盡出，大將就派了張任、泠苞、孟達等人，雙方剛一交手，張任就陣斬了婁發，要不是甘寧勇猛，敵住了泠苞、孟達等人，恐怕沈彌也無法幸免，好在憑借著地形優勢，打退了趙韙的第一次進攻，後麵的沈彌、甘寧二人不打算正麵對戰了，靠著地形優勢，與趙韙對峙起來。
趙韙當然不願和沈彌、甘寧在這個地方浪費時間，但奈何對方仗著地形優勢，要想過隻有中間的一條山路，是益州往漢中的必經之路，若是要繞路，恐怕行程至少要增加半個月，到時候恐怕黃花菜都涼了，因此趙韙別無他法，隻能找尋正麵擊潰沈彌、甘寧的方法，但是二人已經鐵了心不出來，就仗著地形與趙韙對峙，雙方就這樣僵持了下來。